今年四月，我出售了自己创办并运营了四年的自筹资金硬件公司 TinyPilot。

我在五月写了一篇文章讲述了这次出售的经过，但我想进一步分享从这次经历中学到的实践经验。

在这篇文章中，我将分享哪些方面做得不错、未来希望改进的地方，以及出售公司过程中让我感到意外的事情。

交易详情

• 售价：598,000 美元（年收益的 2.4 倍）
• 经纪佣金：88,900 美元
• 律师费：18,297 美元
• 我从出售中获得的收益：490,803 美元
• 付款条件：交割时一次性现金支付（无或有对价，无卖方融资）
• 卖方义务：30 天免费咨询（总计不超过 80 小时）
• 企业生命周期总利润（含最终出售）：四年合计约 92 万美元

我庆幸做对了的事

在文档上重度投入

六年前创办第一家公司之前，我读过 John Warrilow（约翰·沃里洛）所著的 Built to Sell（《为出售而打造》）。这本书鼓励创始人打造无需创始人亲自参与日常管理也能平稳运转的企业。一家高效的公司应该拥有一套定义清晰的流程，以及一支懂得如何执行这些流程的团队。

我一直热爱可复现的流程，所以在为 TinyPilot 组建团队时，我在文档上投入了很多。与其通过面对面或视频会议来培训，我在 Notion 工作区中编写了操作手册。如果手册出现问题，我们就修订它以减少未来的错误。新成员加入时，也通过同样的手册入职，我们则不断对其进行改进。

出售 TinyPilot 后，合同约定了 30 天的过渡期，在此期间我需提供最多 80 小时的咨询。买方实际只用了约 25 小时。团队已经知道如何处理 TinyPilot 的日常运营，买方也能查阅我们所有的文档。过渡期后我的大部分时间只是将新老板介绍给团队和关键供应商。

制定了交接清单

在准备出售公司时，我列了一份出售前想要完成事项的清单，包括删除过时的操作手册、确保所有账户凭证都已存入公司的 Bitwarden 账户等。

进入 Due diligence(尽职调查)阶段后，我又在清单中加入了过渡期间需要完成的事项。我将清单分为四类：

• 交割前必须完成的事项
• 交割后一两天内必须完成的事项
• 交割后第一周内应该完成的事项
• 交割后第一个月内应该完成的事项

这份清单被证明极具价值，尤其是在交割当周。大量账户需要交接，流程也需要为新老板做调整，能有一份在平静时期制定好的清单非常有帮助。

与值得信赖的经纪人合作

我过去对 M&A(并购)经纪人持负面看法。提到“经纪人”，我就会想象成那种只想尽快成交、对其他一切都不在乎的人，嘴里说着“我们来敲定底线吧”或“是时候来杯野格炸弹了！”之类的话。

2023 年参加 Microconf 时，我遇到了 Quiet Light Brokerage 的顾问 Chris Guthrie（克里斯·古思里）。他给人的印象是随和、低压力、以创始人为中心。他本身也曾是创始人，并强调为创始人争取最优交易的重要性，而不仅仅是最快的回报。

我很欣赏与 Quiet Light 的合作，因为在整个过程中我们的利益是一致的。寻求 M&A 经纪人的自筹资金创始人圈子很小且联系紧密，因此 Quiet Light 有天然的动力去维护良好的声誉。

在关于这笔交易的讨论中，有人对 Quiet Light 收取的 8.9 万美元费用表示质疑，认为这占了售价的 15%。我仍然认为这笔佣金是合理的，因为他们帮我找到了一个我自己无法找到的买家，并在整个过程中让交易保持正轨。

避免了卖方融资

我并不急需现金，所以一开始对买方分期付款也能接受。但和其他创始人交流后，他们都劝我不要接受 seller financing(卖方融资)。正如一位创始人所说：

如果你自己为收购提供融资，你现在就是在为买方打工。

我很困惑。为出售提供融资怎么就成了为买方打工？

这位创始人解释说，只有企业赚钱你才能拿到钱，而新老板知道这一点。新老板可以把管理责任推给你，因为他知道如果企业失败，你就收不回欠款。

卖方融资的另一个风险是，作为小额贷款方，我没有工具和经验在买方违约时追讨贷款。即使买方手头有现金，也可能干脆决定不付钱。对于不到 100 万美元的交易，我花在律师费上的钱很可能比我能从不诚信的买方那里追回的还要多。

如果没有其他选择，我也会考虑卖方融资，但这对我来说会是一个危险信号，说明买方无法从银行获得贷款。此外，我需要收取远高于现行利率的利息，因为我的风险比银行更高。

假定交割后什么也拿不到

和其他创始人聊起他们的退出经历时，大多数人似乎都对交割后应收的款项感到失望。在某些情况下，买方没有履行合同，但金额太小不值得诉讼。在另一些情况下，新老板通过巧妙的做账来避免支付基于业绩的奖金。

我听到的建议始终是，要把交易结构设计成即使交割后什么也拿不到，我依然会满意。把交割后的任何收入都当作意外之喜。

交割后我和买方之间确实有一些小额的资金往来，用于结算交易中遗漏的小额费用，过程很顺利。这些金额只占整体交易的很小一部分，不到 5000 美元。即使买方拒绝支付，我会感到沮丧，但也很容易放下。

认清了交割后我对企业影响力的边界

这次出售最重要的标准之一，是找到愿意继续在产品、团队和客户上投入的新老板。

我向其他创始人请教如何避免买方掏空公司、榨取短期利润。他们的建议是，交割后我无法控制新老板怎么做，所以不该去想这件事。

的确，我无法控制新老板如何经营他的企业，但可以筛掉有风险的买家。例如，如果像 Idera 这样的私募股权公司来找我，我会注意到他们有收购公司后裁员的历史，从而大致猜到他们对 TinyPilot 的打算。

我寻找愿景与我一致的买家，但同时也认识到，我对公司的影响力在交割日就结束了。

新老板以自己的方式经营企业，但他的做法与我们之前讨论过的对公司的愿景相符。我无法保证这个结果，但我认为筛选买家在一定程度上提高了实现的概率。

修改了经纪协议，让经纪人在我收款时才收款

Quiet Light 经纪协议的初稿写明，他们的费用是收购价的一定比例，并在交割时支付。

问题在于，作为卖方，我可能在交割时并不会收到全部收购价。我与经纪人签约的时间远早于知道他们可能为我找到的任何交易的条款。

如果收购协议涉及延期付款，我就得先预付给 Quiet Light，然后再等上数年才能收到全款。更糟的是，如果买方在交割后未能付款，我却已经为一笔从未收到的钱支付了经纪佣金。

我要求 Quiet Light 修改经纪协议，改为只有在我收到款项时他们才能收款，他们很快就同意了。

他们愿意调整合同让我松了一口气，因为新的付款条款让我们的激励保持一致。他们也会和我一样，极力反对延期付款。

先与买方直接讨论有争议的问题，再请律师介入

买方的律师起草了本次出售的资产购买协议，而不是使用经纪人提供的现成模板。总体上我们对初稿没有异议，但在几个关键条款上 ожидания不同。

我们可以各自告诉律师自己的诉求，让律师去协商，但律师费非常昂贵——我的律师是 550 美元/小时。

律师也会拖慢进程。我和买方通常能在一天内约上会面，而要约上双方律师则需要一周。对于一个已经持续了三个月、感觉漫长的流程来说，每一天都很重要。

当我和买方在合同上出现分歧时，我们会先一对一沟通。在这些对话中，我的目标是超越合同条款本身，找到背后的真实需求。

例如，合同初稿对公开讨论出售一事有严格限制。我与买方聊了聊该条款存在的原因，结果发现买方真正关心保密的只有少数几件事。我们将措辞从“你不能公开讨论任何事情”修改为“你不能公开讨论这两件具体的事情”，双方都对这个折中感到满意。

为企业使用了独立账户

TinyPilot 的所有权交接之所以顺利，部分原因在于其账户和基础设施与我其他业务及个人账户完全分离：

• 与业务相关的邮件始终通过 @tinypilotkvm.com 邮箱发送。
• 凡是代表 TinyPilot 注册服务，一律使用 @tinypilotkvm.com 邮箱。
• 将 TinyPilot 的邮件放在独立的 Fastmail 账户中。
  • 一开始并非如此。TinyPilot 最初与其他业务共用一个 Fastmail 账户，但后来我将其迁移到了独立的 Fastmail 账户。
• 从未将个人手机号与 TinyPilot 关联。相反，我一直使用一个通过 Twilio 转发到我真实号码的专用号码。
• 所有账户凭证都保存在 Bitwarden 中。

交割后，控制权的移交非常直接。我只需将新老板添加到 Bitwarden，他就能接管所有账户。期间有几个关于忘记放入 Bitwarden 的双重验证码的小插曲，但我们很快就解决了。

未来会采取不同做法的地方

为现金买家提供激励

上次买房时，我要求了 10 天的验房期。我想在完成购买前请验房师和电工做常规检查。

房主回绝了，要求我将验房期缩短至七天。他们担心房子多三天不能上市会带来成本。

而那还只是房子！其价格远比一家小企业稳定得多。

我没有意识到让我的企业三个月不能上市会付出多大的代价。

三个月的 Due diligence 意味着三个月里我无法专注于业务，有 50% 的时间都花在了出售本身上。这也抑制了长期投入，因为这些投入会降低短期利润并压低公司估值。

影响交割时间的最大因素之一是买方的融资方式。在 TinyPilot 的案例中，买方使用了来自 US Small Business Administration (美国小企业管理局)（SBA）的贷款，这通常需要三到五个月的文件和审批流程。对 TinyPilot 而言，从签署 LOI(意向书)到交割日用了三个月，算是比较快的了，但仍然感觉慢得令人难受。

银行贷款的另一个微妙之处在于它会让交割合同变得复杂，意味着你要花更多律师费。处理银行和 SBA 的要求，可能在双方各消耗约 1 万美元的律师时间，因此即使我接受现金买家更低的报价，也能通过降低交割成本把一部分钱赚回来。

现金交易涉及的决策者更少，需要的文件和官僚程序也更少。我听说过现金交易在 30 天或更短时间内完成的情况。

如果再出售一家企业，我计划提供激励措施，让买方更容易以现金购买。我可以为现金购买提供折扣，或做出其他安排来吸引能够现金支付并快速交割的买家。

更早讨论关键合同条款

出售过程中最让人紧张的是合同谈判，我至今仍不确定怎样才能做得更好。

直到进入 Due diligence 五周后我才看到合同初稿。到那时，我感觉自己已经处于非常不利的谈判位置。我已经投入了大量时间，并在 Due diligence 中披露了太多信息，感到精疲力竭，害怕要和新买家从头再来。

如果买方能在 LOI 阶段就提交完整的收购协议就太好了。这样，如果我看到不喜欢的条款，就可以在让 TinyPilot 下市或参与 Due diligence 之前要求调整。

问题在于，买方不愿意在获得卖方一定承诺之前，就花费数千美元的律师费去起草收购协议。

下次我会尝试在 LOI 阶段就谈判几个我关心的条款。我希望纳入的包括：

• 较短的过渡期
• 对保密的限制更少
• 卖方责任上限为售价的 50%

更早与律师合作

开始与经纪人洽谈时，我也找了一家 M&A 律师事务所来代理出售。律师审阅了经纪协议，但直到拿到买方的收购协议之前，我都没有再联系他们。

我从未让律师审阅 LOI，因为我觉得为一份本来就不具法律约束力的文件付律师费没什么价值。

回过头看，在那个阶段让律师介入会很有帮助，因为 LOI 为收购协议奠定了基调。

如果我更早与律师会面，他们还能帮我处理其他 Due diligence 任务，比如审阅现有合同和收集买方或贷款方之后会要求的文件。

在 LOI 阶段与律师合作，也会是一个判断我是否喜欢与这位律师合作的好机会。我最终对自己的律师感到不满，但等我发现问题时，已经来不及更换了。

与买方达成一份非正式的“小件物品协议”

TinyPilot 有一个离我家不远、但离买方需要坐飞机才能到的实体办公室，所以他们不想保留它。

办公室里有约 1000 美元的设备，但价值分散在太多小件物品上，以至于清算所得还抵不上所花的成本。例如，我们可以把打印机卖 40 美元，但让员工停下正常工作去卖一台打印机的成本就超过了 40 美元。

尽管如此，TinyPilot 办公室里的东西仍是公司资产，所以我和买方觉得必须在资产购买协议中明确它们的处理方式。我们花了数小时逐一列出办公室里所有有价值的物品，商定买方何时将其清空，以及我为此将租期延长多久。我和买方可能花了 2000 美元的律师时间，去处理那堆价值 1000 美元、双方都不想要的东西。

如果再来一次，我会向买方提议一份“小件物品协议”。这份协议放在正式法律文件之外，顶部或许可以写上“此处内容不构成正式法律协议”。在那里我们可以约定那些需要做出某种决定、但即使一方违约也无足轻重的小事。

更晚向团队宣布出售消息

老板应该在什么时候向团队宣布潜在的收购？

如果直到交易完成才保密，就等于在欺骗团队。

如果完全透明地公开出售，你将承担巨大风险。团队成员可能会以离职相要挟，要求奖金或晋升。或者，即将到来的出售可能会扼杀他们的积极性，导致工作表现下滑。

我与 TinyPilot 团队的每一位成员关系都很好，所以我不认为有人会利用我的坦诚来要挟我。话虽如此，当一段关系即将结束时，人们确实会做出意料之外的举动。

我选择在流程最早的正式阶段——即与经纪人签署合作协议时——就向团队披露出售消息。那是在交割前六个月。

我略微后悔这个决定。

虽然没有发生灾难性的后果，但宣布出售在某些情况下影响了管理氛围，也让处理员工绩效问题变得更加困难。

对团队而言，收购意味着新老板可能会解雇他们或大幅改变他们的职责。如果他们想干扰出售，可能会吓跑买家，让估值减少 5 万至 10 万美元。更糟的是，他们可能会拖延出售，让我陷入既要管理公司、又要为出售做准备、还要照顾新生儿的境地。

我不希望任何人有糟糕的结局，但对我来说最坏的情况，要比团队中任何其他成员的最坏情况糟糕得多。

如果再来一次，我会等到交易尘埃落定后再告诉团队出售的消息，但我也会确保团队知道收购随时都可能发生。我会在开始寻找买家之前就说明，收购可能会发生，团队不一定会事先知晓。如果真的发生了，我会像对待 TinyPilot 那样，优先选择愿景与团队利益一致的买家。

这种策略对每个人来说都不是理想或公平的，但在众多有缺陷的选项中，它感觉是最不坏的一种。

不要对每个挫折都灾难化

我发现 Due diligence 过程相当紧张和令人沮丧，而我通过对一切都灾难化的想象，让自己变得更加难受。

每当谈判中出现哪怕是潜在的障碍，我就开始想象这个障碍会如何毁掉一切。我会反复思量糟糕的结局，以至于感觉它已经发生，交易已经告吹。

例如，TinyPilot 使用了 H.264 视频编码算法。该算法已获专利，因此我们在发布该功能前必须从专利持有方获得许可。在 Due diligence 期间，我们发现专利许可禁止我在资产出售中转让该许可。

我立刻开始想象最坏的结果。如果专利持有方意识到他们可以阻止出售，并要求我支付 10 万美元怎么办？如果专利持有方根本懒得理会我这样的小企业，出于纯粹的漠不关心而阻止出售怎么办？

我一整天都在演绎负面情境，那晚更是辗转难眠数小时。

第二天早上，买方发邮件说他们已经收到了专利所有者的回复。办理新许可的流程已经启动。我在根本没有问题证据的情况下就惊慌失措了。

如果未来再出售公司，我希望少一些对潜在灾难的担忧。我需要记住，先睡一觉，第二天早上再看感觉如何。

更早披露供应商，但对 LOI 施加更严格的限制

一位经验丰富的创始人建议我等到交易完成后再披露 TinyPilot 关键供应商的名称。他们解释说，你可以让买方签署承诺，承诺如果交易失败就不使用这些信息，但在小额交易中这很难执行。保护信息的唯一方法就是根本不分享。

我隐瞒了供应商的名称，但我不会再这样做了。

作为 Due diligence 的一部分，我必须分享过去两年 TinyPilot 的所有银行对账单。供应商的名称在对账单中频繁出现，所以我不得不逐一翻阅上百份 PDF，手动用黑色矩形遮盖每个供应商名称，并将 PDF 栅格化以防止元数据泄露。

几天后，我向买方发送了一份库存报告，当他回复“FooCorp 是谁？”时，我惊呆了。

“FooCorp”（非真实名称）是 TinyPilot 电气工程供应商那个非常容易通过网络搜索到的名字。我忘了报告中提到了他们，所以在发送前没有做涂黑处理。

而仅仅几周后，买方的银行就坚决要求查看供应商名称，所以我最终还是不得不全部披露。

如果未来再出售企业，我的策略将是制定一份合同，禁止买方利用在 Due diligence 中获知的内部机密采取行动。如果是卖给竞争对手，我会更谨慎地保护商业机密，但默认情况下我会依靠合同来约束不当行为。

隐瞒关键供应商的名称让 Due diligence 变得困难得多。除了为隐瞒信息而进行的各种周折，漏掉一次涂黑就可能让数小时的繁琐工作付诸东流。

将库存从经纪佣金中剔除

我对与 Quiet Light 的经纪协议唯一的遗憾是，他们的佣金包含了出售时 TinyPilot 库存的价值。

TinyPilot 库存的价值会因我们在生产周期中的位置不同而相差四倍。如果恰好库存较高就付给经纪人 2 万美元，库存较低就只付 5000 美元，这毫无道理。

更糟的是，我是以成本价将库存卖给买方的。经纪人并不能通过为我未售出的库存谈个好价来赚取佣金。如果我有 10 万美元的库存，在支付经纪人佣金后我只能拿到 9 万美元。库存越多，我在出售中损失的钱就越多。

话虽如此，我很幸运，交易达成时 TinyPilot 的库存正处于出售的理想水平。交割当天，我们距离下一次为期八个月的生产下单还有几周时间。这非常理想，因为库存较低，但又没有低到让新买家接手时库存不足。除此之外，在计算经纪费用的库存价值时还有回旋余地，而 Quiet Light 的计算方式对我格外宽厚。

尽管如此，库存的经纪费还是让时机选择变得更加紧张。如果交易再拖一个月，我就会因库存的额外经纪费而损失 1 万美元。

如果再来一次，我会力促经纪人将库存从费用中剔除，即使这意味着给他们更高的售价分成比例。

从一开始就假定任何书面内容都不是私密的

这次收购针对的是 TinyPilot 的资产，包括所有公司邮件。这似乎是合理的，因为大量机构知识都埋在旧邮件中。

随着我对出售的思考深入，我意识到有些邮件移交起来会很复杂。如果员工说了某些私人且敏感的话怎么办？

举个虚构的例子，想象我收到员工的一封邮件说：“自从我父亲去世后，我一直在与焦虑和抑郁作斗争，感觉工作效率低下。”这封邮件是写给 Michael 这个真实的同事的，而不是写给作为 TinyPilot 邮件资产的公司所有者 Michael 的。把这封邮件卖给新买家感觉很奇怪也很冷漠。

幸运的是，我与买方和团队达成了一项协议：在交割前，任何人都可以标记私人的个人邮件，我会在交割前将其清除。

还有其他敏感邮件，比如我与律师关于收购本身的对话。即使在出售完成后，我也不希望买方看到我们的私下讨论，因此收购协议将这些邮件排除在出售范围之外。

未来，我会在企业邮件的处理上做出两处改变：

• 确保团队中的每个人都明白，一旦发生收购，所有的邮件和会议记录都将转移给新买家。
• 在与律师和经纪人处理出售事宜时，使用与待售业务分开的邮箱账户。

明确交割前后资金流动的归属

到了交割日，我们意识到合同在交割前后资金流动的归属上留下了很多模糊之处：

• 如何分摊跨越交割日的服务账单（例如，交割后一周将再次计费的月度费用）？
• PayPal 或 Shopify 中尚未转入银行的资金怎么处理？
• 谁来承担交割前购买、交割后要求退款的客户退款？
• 谁获得交割当天的销售收入？
• 谁支付交割当天员工的工资？
• 谁支付与交割相关的费用（如托管费）？

事后我和买方对所有问题都找到了友好的解决方案，但我希望我们在交割合同中能更明确地回答这些问题。

在过渡协议中，更看重日历天数而非工作小时数

大多数收购都会约定卖方在出售后为帮助买方完成交割后过渡需要做多少工作。

我最初向买方提出的方案是，交割后两周内提供免费咨询，每周最多 40 小时。之后，他可以按 180 美元/小时的价格向我购买咨询时间，每周最多 10 小时。

买方还价为 30 天免费咨询，总计不超过 80 小时。也就是说，总时长相同，但拉长到更长的时间段。

我知道更长的过渡期对买方更有利，但没意识到这会让我付出多大代价。

即使我每周有 40 小时的可用时间，买方其实也无法全部用上。他正在接管一个六人的团队并学习如何运营一切，所以一开始很难充分安排我的时间以填满每周 40 小时。

我最终每周只工作约 10 小时，但连续 30 天每天都处于待命状态，仍然让我付出了很高的成本。合同中没有规定我必须多快回复邮件，但我每小时都会查看一次 TinyPilot 的收件箱。如果一天做了两小时的过渡工作，往往会分散成几个 30 分钟的片段，所以我也做不了太多其他事情。

在交割前将不可转让的账户与企业邮箱解绑

100 万美元以下的出售通常是资产出售，意味着买方购买的是企业的资产而非企业本身。因此，我名义上仍然拥有一家名为 TinyPilot 的公司，但已将其所有的有形和知识产权转让给了新所有者。

我保留的少数资产是 TinyPilot 的银行和工资账户，因为它们与有限责任公司本身绑定。问题在于，我在将 TinyPilot 邮箱的控制权移交给新买家之前，忘了更改这些账户上的邮箱地址，所以它们仍然是 @tinypilotkvm.com 邮箱。

我与新老板合作修正了这些账户上的邮箱地址，但我真希望自己在移交 TinyPilot 邮箱之前就亲自处理好。

进一步减少对 Google 的依赖

TinyPilot 的所有账户凭证都在 Bitwarden 中，因此账户所有权的转移很顺利。我只需将新老板添加为我们 Bitwarden 组织中的管理员，他就能接管所有账户。

唯一无法转移的账户是 Google。我在 Google Cloud Platform 上为 TinyPilot 的一些服务使用了专门的 TinyPilot GCP 项目，但它位于我的个人 Google 账户之下。

在 GCP 项目设置页面顶部有一个很大的“迁移”按钮，所以我天真地以为按下那个按钮就能——我也不知道——将项目迁移到新老板的 GCP 账户。

出售完成时，我终于点击了那个按钮，立刻看到了这条错误信息：

GCP 的项目迁移文档是一堆令人困惑且不准确的说明构成的迷宫。其大意似乎是，新老板和我各自都需要创建付费的 Google Workspace 账户，然后再通过某个复杂流程来完成迁移。我们在 Google Drive 中存放的一些笔记和旧文档也遇到了类似问题。

新老板认为官方迁移太麻烦，所以我导出了能导出的内容，其余的就删除了。

总体而言，无论是个人还是工作上，我一直试图尽量减少对 Google 的依赖。Google 经常在这些边界情况上让我踩坑，所以这进一步提醒我要更少地依赖他们。

让我感到意外的事情

Due diligence 是无边无际、高压的工作

我大大低估了 Due diligence 过程的工作量。

一开始，我以为 Due diligence 会有些繁琐但还算直接。买方在签署 LOI 之前就已经看过两年的损益表。也许他们会抽查几份银行对账单来验证我的数据是否真实。也许我还能有机会展示一下我引以为傲的整洁账本。

结果，Due diligence 过程要求我分享过去两年的所有银行对账单。而这仅仅是第一轮要求的一部分。

随着 Due diligence 的深入，我需要创建大量一次性报告来展示业务的不同方面，比如客户复购频率或各平台收入占比。

我不想暴露客户数据，所以对报告进行了定制处理以避免泄露客户细节。但我对报告定制得越多，就越有可能引入错误。而如果我出错，买方日后就可能以欺诈性数据出售公司为由起诉我。所以，即使是简单的报告，我也感到压力很大，担心要做到完美。

非现金买家让拒绝 Due diligence 要求变得更难。买方向我提出的要求既来自他本人，也来自银行。银行很难协商，因为他们不在乎交易是否告吹。我更愿意反驳买方，因为他有切身利益，有动力达成交易。但我无法问买方：“这个要求是来自你还是来自银行？因为如果是你，我就拒绝；如果是银行，我就同意。”

当你准备出售时，一切花费都是 4 倍

当你出售一家小企业时，售价通常是利润或营收的某个倍数。

如果你的年利润是 10 万美元，而同类企业的售价是年利润的 3 倍，那么你的企业大约可以卖到 30 万美元。

现在，想象你决定给某位员工发 1 万美元奖金。你的利润降至 9 万美元，那么你的企业就只值 27 万美元。给员工发 1 万美元奖金实际上让你付出了 4 万美元：最初支付的 1 万美元加上估值缩水的另外 3 万美元。

不仅仅是奖金——在准备出售时，你花的每一分钱都变成了 4 倍的成本。如果你需要给某人买一台新笔记本电脑，那台 1000 美元的电脑现在实际上要花 4000 美元。

你并不一定需要经纪人来出售

我喜欢 Quiet Light，也完全不后悔让他们作为经纪人出售 TinyPilot，但让我惊讶的是，我其实并不一定需要经纪人。

我对这种规模交易的唯一参照是买卖房屋。在那个过程中，经纪人会做很多我不懂或不会做的事情，比如在 MLS 上挂牌或确保我们遵守市政法规。

Quiet Light 的主要贡献是找到了买家，这是我自己无法做到的。在那之后，他们就不在交易的关键路径上了。一旦找到买家，推动交易完成的大量工作就落在了我的 M&A 律师身上，由他来准备和谈判所有法律文件。

M&A 经纪人应该提供指导以让交易保持正轨，Quiet Light 也确实做到了。他们甚至在买方的贷款方退出时找到了新的贷款方。但如果我的经纪人在 LOI 之后消失，我们本也可以在没有经纪人的情况下完成出售，而没有律师则无法完成交割。

如果未来再出售企业，若能独立找到买家，我可能会不通过经纪人。作为首次出售者，花售价的 15% 从头到尾有一位顾问在身边是值得的。现在有了更多经验，我会更自如地独自走完这个流程，但我依然足够重视经纪人的价值，会始终保留这个选项。

如果竞业限制过于严苛，你就完了

如果一家大型科技公司聘请我担任开发者，而合同的第 500 页写着我永远不能为任何其他公司编写软件，法官很可能会以不公平、不可执行为由驳回该 non-compete(竞业禁止)条款。

然而，如果我出售了自己的公司，而收购协议中写明我同意永远不再从事软件工作，法官可能会让我信守这一承诺。我的律师警告我，法官对收购协议中的条款会更严格，因为他们假定我在协议中有合理的议价能力和认知。如果我签了一份糟糕的协议，责任在我。

在审阅 TinyPilot 的收购协议时，我的律师仔细与我核对了 non-compete 条款，确保我只是同意不在 KVM over IP 设备领域工作，而不是在软件或广义的技术领域。

如果没有责任上限，你就完了

当你在美国以公司或有限责任公司（LLC）的形式经营企业时，你最多可能损失的就是企业本身的价值。

如果你的企业价值 10 万美元，有人起诉你 500 万美元，最坏的情况也不过是他们拿走你的企业。他们不能拿走你的房子、汽车或长子——只能拿走企业名下的资产。这就是有限责任公司（LLC）中“有限责任”的含义。

我的律师警告我，当我出售企业时，我将失去有限责任保护。如果收购协议没有限制我对买方的责任，买方日后可以以任何金额起诉我，即使超过他们在收购中支付的金额。

买方的律师最初希望我的责任不设上限。我的律师坚决反对，称我绝对不应该签署任何让我承担超过售价的责任的文件，最终买方的律师让步了。

买方有动力让卖方保持满意

我在这个过程中的一个担忧是，在我将 TinyPilot 的所有账户和域名移交给卖方后，他们就失去了与我合作的动力。如果买方忘记更新某个账户的账单信息，导致我的信用卡被扣了 2000 美元，我有什么筹码能让买方赔偿我呢？

我信任买方，但当权力发生转移时，你永远不知道人们会如何行事。

事实证明，即使买方想作弊，卖方仍然掌握着机构知识这一筹码。买方不会为了 2000 美元就得罪卖方，结果一个月后却发现自己需要卖方的帮助来访问某个关键账户。因此，一种良好的权力平衡让双方都保持了最好的行为。

帮助我做准备的资源

收购过程中最困难的事情之一是，其中有太多对我来说完全陌生的内容。收购很难演练，因为即使是经验丰富的创始人，一生中也只会经历几次收购。

我所做最有价值的事情就是阅读有关小企业收购的资料，并向其他有过出售企业经历的创始人请教。

以下是我在为退出做准备时发现最有帮助的资源：

• John Warrilow（约翰·沃里洛）的书籍和播客
  • Built to Sell 有助于理解如何从一开始就为潜在的收购设计企业。
  • The Art Of Selling Your Business（《出售你的企业之艺术》） 涵盖了出售本身的实践考量。
  • Built to Sell Radio 是沃里洛的播客，倾向于关注更大、非技术导向的公司。我收听了那些与我情况最接近的创始人的节目。我最喜欢的是 Natalie Nagele（娜塔莉·纳格尔） 和 劳拉·罗德 的那几期。
    • 退出后我也登上了该节目。
• 私下告诉其他创始人我在考虑出售
  • 我并不认识很多经历过收购的人，但我发现我认识的人中有人脉。一位朋友把我介绍给他们认识的、有收购经验的人，那些是我进行过的最有信息量的对话。
• Microconf，一个以独立创始人为中心的会议
  • 我在 Microconf 上认识了 Quiet Light。能够面对面见到几位经纪人并选择最合适的合作对象很有帮助。
  • 会议吸引了许多经历过收购的创始人，因此向参会者请教他们出售公司的经验很有帮助。
• 博客文章
  • 通过阅读其他独立创始人撰写的关于收购的博客文章，我学到了很多。
  • 我最喜欢的是：
    • “I sold Baremetrics” 作者 Josh Pigford（乔什·皮格福德）
    • “What it’s like buying a $128k side project” 作者 Kareem Mayan（卡里姆·马扬）
    • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” 作者 Laura Roeder（劳拉·罗德）

封面图片由 Piotr Letachowicz（彼得·莱塔霍维奇） 提供。