今年四月，我卖掉了 TinyPilot——这家由我创办并运营了四年的自筹资金硬件公司。

我在五月写了一篇文章讲述了出售的经过，不过在这里，我想分享更多从这次经历中得到的实践性教训。

在这篇文章里，我会聊聊哪些地方做得不错、未来想改进什么，以及卖掉公司这件事有哪些出乎我意料的地方。

交易细节

• 成交价：598,000 美元（相当于年利润的 2.4 倍）
• 经纪人佣金：88,900 美元
• 律师费：18,297 美元
• 我从出售中获得的收益：490,803 美元
• 付款方式：交割时一次性现金付清（无对赌、无卖方融资）
• 卖方义务：30 天免费咨询（总计不超过 80 小时）
• 公司存续期间的总收益（含最终出售）：四年共 92 万美元

我做对了哪些事

在文档上重度投入

六年前创办第一家公司之前，我读过 John Warrillow 写的 Built to Sell。这本书鼓励创始人打造一家不需要创始人天天盯着也能顺畅运转的企业。一家高效的公司应该有一套定义清晰的流程，以及一支懂得如何执行这些流程的团队。

我一直很喜欢可复现的流程，所以在组建 TinyPilot 团队时，我在文档上投入了很多精力。与其通过面对面或视频会议来培训员工，我选择在我们的 Notion 工作区里编写操作手册。如果手册在使用中出现问题，我们就及时修订，以减少未来出错的可能。新成员加入时，也通过同样的手册来上手，我们则持续对其进行完善。

卖掉 TinyPilot 后，合同约定了 30 天的过渡期，在此期间我需要提供最多 80 小时的咨询支持。而买家实际只用了大约 25 小时。团队本来就清楚 TinyPilot 的日常运营该怎么开展，买家也能查看我们所有的文档。过渡期后我主要的工作，就是把新老板介绍给团队和我们的关键供应商。

制定了交接清单

在为出售做准备时，我列了一份清单，记录下出售前想完成的所有事项。这包括清理过时的操作手册、确保所有账号密码都已归档到公司的 Bitwarden 账号中等。

进入尽职调查阶段后，我又在这份清单上增加了过渡期间需要完成的事项。我把它分成了四类：

• 交割前必须完成的事
• 交割后一两天内必须完成的事
• 交割后第一周内应该完成的事
• 交割后第一个月内应该完成的事

这份清单后来被证明非常有价值，尤其是在交割那一周。大量的账号要交接，许多流程也要为新老板做调整，能有一份在相对平静时就制定好的清单，帮了大忙。

与值得信任的经纪人合作

我过去对并购经纪人的印象不太好。一提到“经纪人”，我就会想象成那种只想尽快促成交易、其他什么都不在乎的人，满口都是“我们来敲定最终条件吧”或者“该来一轮野格炸弹了！”

2023 年参加 Microconf 大会时，我认识了 Quiet Light Brokerage 的顾问 Chris Guthrie。他给人的感觉很随和、从不施压，而且真正站在创始人一边。他自己也曾是创始人，并且强调要为创始人争取最好的交易，而不是最快的回款。

我很庆幸与 Quiet Light 合作，因为在整个过程中，我们的利益始终是一致的。寻找并购经纪人的自筹资金创始人圈子很小、联系也很紧密，所以 Quiet Light 自然有动力去维护良好的口碑。

在讨论这笔交易时，有人对 Quiet Light 那笔 8.9 万美元的费用提出了质疑，认为它占到了成交价的 15%。但我依然觉得这笔佣金是合理的，因为他们帮我找到了一个靠自己根本找不到的买家，并在整个过程中让交易保持在正轨上。

避免了卖方融资

我当时并不急需现金，所以一开始对买家分期付款也能接受。但和其他创始人聊过之后，他们都劝我不要做卖方融资。正如一位创始人所说：

如果你自己为收购提供融资，那你现在就是在为买家打工。

我一开始很困惑。为什么给交易提供融资就等于在为买家打工？

这位创始人解释说，只有公司赚钱了你才能拿到钱，而新老板很清楚这一点。新老板完全可以把管理的责任推给你，因为他知道如果公司垮了，你这笔债就收不回来了。

卖方融资的另一个风险在于，作为一个小债主，我既没有工具也没有经验去向违约的买家追债。买家即便手头有钱，也可能就是不想付你。对于一笔不到 100 万美元的交易，打官司花的律师费很可能比你能追回来的钱还多。

如果没有其他选择，我也会考虑卖方融资，但如果买家连银行贷款都拿不到，对我来说就是一个危险信号。而且，我要求的利率肯定会远高于银行的现行利率，因为我承担的风险比银行大得多。

假定交割后什么都拿不到

和其他创始人聊他们的退出经历时，大多数人对交割后本应收到的款项都感到失望。有些情况下，买家根本没有履行合同，但金额太小，不值得去起诉；还有些情况下，新老板通过巧妙的做账来规避支付与业绩挂钩的奖金。

我听到的最一致的建议是：要把交易结构设计成即便交割后什么都拿不到，自己也能接受的状态。把交割后的一切收入都当作意外的奖金。

我和买家在交割后也确实有一些小额的来回转账，用来结清交易中遗漏的小费用，过程很顺利。这些金额只占整个交易很小的一部分，不到 5000 美元。就算买家拒绝支付，我会很恼火，但也很容易就能放下、继续向前。

认清交割后我对公司影响力的边界

这次出售最重要的标准之一，就是找到一个愿意继续在产品、团队和客户上投入的新老板。

我曾向其他创始人请教，如何避免买家把公司掏空、只为短期利益榨取价值。他们的建议是：交割之后新老板怎么做，我根本控制不了，所以不必多想。

的确，我无法控制新老板如何经营他的公司，但可以筛掉那些风险高的买家。举个例子，如果像 Idera 这样的私募股权公司来找我，我会注意到他们有收购公司后大举裁员的历史，自然就能猜到他们对 TinyPilot 的打算。

我寻找的是对公司愿景与我一致的买家，但同时我也明白，我对公司的影响力在交割当天就结束了。

新老板现在用他自己的方式经营公司，但他的做法与我们之前聊过的愿景是相符的。我无法保证这个结果，但我认为对买家的筛选在一定程度上提高了成功的概率。

修改了经纪协议，让经纪人和我同步收款

Quiet Light 经纪协议的初稿写明，他们的费用是成交价的一个百分比，并在交割时支付。

问题在于，作为卖方，我在交割时可能并不能收到全部成交价。我签经纪协议的时间，远早于知道他们能为我找到什么交易条款的时候。

如果收购协议涉及延期付款，我就得在交割时先把佣金付给 Quiet Light，然后再等上好几年才能收齐自己的全款。更糟的是，如果买家在交割后不付款，我就相当于为一笔根本没收到的钱支付了经纪人佣金。

我要求 Quiet Light 修改经纪协议，改成只有我收到钱时他们才能收到钱，他们很快就同意了。

他们愿意调整合同让我松了一口气，因为新的付款方式让 Quiet Light 和我的激励保持了一致。他们也会和我一样，极力反对延期付款。

有争议的问题先自己谈，不急着找律师

买方的律师起草了这次出售的资产购买协议，而不是使用经纪人提供的模板。总的来说，我们对初稿基本达成了一致，但在几个关键条款上预期不同。

我们本可以各自告诉自己的律师想要什么，让律师们去争辩，但律师费涨得很快——我的律师是 550 美元一小时。

律师还会拖慢进度。我和买家通常能在一天内约上会面，而要约上双方的律师则需要一周。对于一个已经持续了三个月的流程来说，每一天都很关键。

当我们在合同上出现分歧时，我们会先一对一地沟通。在这些对话中，我的目标是跳出合同条文本身，去弄清楚对方背后的真实需求。

比如，合同初稿对公开谈论这笔交易有非常严格的限制。我和买家聊了聊这个条款存在的原因，结果发现买家真正想保密的其实只有几件事。于是我们把措辞从“你不能公开谈论任何事”改成了“你不能公开谈论这两件具体的事”，双方都对这个折中方案很满意。

为公司使用独立的账号体系

TinyPilot 的所有权交接之所以顺利，部分原因在于它的账号和基础设施与我其他业务及个人账号是完全分离的：

• 所有与业务相关的邮件，我都用 @tinypilotkvm.com 的邮箱发送。
• 凡是以 TinyPilot 名义注册服务，我都使用 @tinypilotkvm.com 的邮箱。
• 我把 TinyPilot 的邮件放在一个独立的 Fastmail 账号里。
  • 一开始并非如此。TinyPilot 最初和其他业务共用一个 Fastmail 账号，后来我才把它迁移到了独立的账号中。
• 我从未将个人手机号与 TinyPilot 关联。一直使用一个专门的 Twilio 号码，再转接到我的真实号码上。
• 所有账号密码都保存在 Bitwarden 中。

交割之后，交接控制权变得非常简单。我只需把新老板加到 Bitwarden 中，他就能接管所有账号。中间只有几个关于我忘记放进 Bitwarden 的两步验证码的小插曲，但很快就解决了。

下次我会做出哪些改变

为现金买家提供激励

上次买房时，我要求了 10 天的验房期。想在完成交易前，请验房师和电工做一些常规检查。

房主却要求我把验房期缩短到七天。他们担心房子多三天不在市场上会带来成本。

那还只是房子！它的价格可比一家小公司稳定得多。

我当时没有意识到，让我的公司三个月不在市场上，成本会有多高。

三个月的尽职调查意味着三个月里我都无法专注于业务，有一半的时间都花在了出售本身上。这也让人不愿做长期投资，因为那会拉低短期利润，进而压低公司的估值。

影响交割时间的最大因素之一是买家如何为收购融资。就 TinyPilot 而言，买家使用了美国小企业管理局（SBA）的贷款，这通常需要三到五个月的文件和审批流程。对 TinyPilot 来说，从签署意向书到交割日用了三个月，算是比较快的了，但依然感觉慢得让人难受。

银行贷款的另一个微妙之处在于，它会让交割合同变得更复杂，这意味着你要花更多律师费。光是处理银行和 SBA 的要求，双方就各自花了大约 1 万美元的律师时间。所以即便我接受一个现金买家稍低的报价，也能在降低交割成本上把一部分钱赚回来。

现金交易涉及的决策者更少，需要的文件和官僚流程也更少。我听说有些现金交易在 30 天甚至更短时间内就完成了。

如果再卖一家公司，我打算提供一些激励，让买家更容易用现金购买。我可以为现金交易提供折扣，或做出其他安排来吸引能够现金支付、快速交割的买家。

更早讨论关键合同条款

出售过程中最让人焦虑的就是合同谈判，到现在我也不确定怎样才能做得更好。

直到尽职调查开始五周后，我才看到合同的第一稿。到那时，我感觉自己已经处于非常不利的谈判位置。我已经投入了大量时间，也披露了太多信息，感到精疲力竭，生怕要推倒重来、再去找一个新买家。

如果买家能在意向书阶段就拿出完整的购买协议就好了。那样，如果我看到不喜欢的条款，就可以在让 TinyPilot 下架或参与尽职调查之前要求修改。

问题在于，买家也不想在得到卖方一定承诺之前，就花上数千美元的律师费去起草购买协议。

下次我会尝试在意向书阶段就谈妥几个我在意的条款。我希望包括：

• 较短的过渡期
• 对保密的限制要少
• 卖方责任不超过成交价的 50%

更早让律师介入

刚开始和经纪人接触时，我也找了一家并购律师事务所来代理出售。律师审阅了经纪协议，但在收到买方的购买协议之前，我就再也没联系过他们。

我甚至没让律师审阅意向书，因为我觉得为一份本来就没有法律约束力的文件付律师费没什么价值。

回过头看，在那个阶段就让律师介入会很有帮助，因为意向书为购买协议定下了基调。

如果我更早和律师碰面，他们还能帮我处理其他尽职调查事务，比如审查现有合同、收集买方或贷款方之后会要求的文件。

在意向书阶段就和律师合作，也是检验我是否喜欢这位律师的好机会。我最后对自己的律师不太满意，但等我发现问题时，已经太晚、来不及换人了。

与买家达成一份非正式的“小事协议”

TinyPilot 有一个实体办公室，离我家很近，但离买家却要坐飞机才能到，所以他们不想保留。

办公室里大约有价值 1000 美元的设备，但价值分散在太多小物件上，变现的成本会抵消掉能收回的钱。比如，我们可以把打印机卖 40 美元，但让员工放下正常工作去卖一台打印机的成本，就不止 40 美元了。

即便如此，办公室里的东西也是公司资产，所以我和买家觉得必须在资产购买协议里明确它们的归属。我们花了好几个小时，把办公室里所有有价值的东西一一列出来，商定买家何时清空办公室，以及我为此需要把租期延长多久。我和买家大概花了 2000 美元的律师费，来处理这堆双方都不想要的、价值 1000 美元的东西。

如果再来一次，我会向买家提议一份“小事协议”。它独立于正式法律文件之外，顶部或许可以写上“这里没有任何内容是正式法律协议”。在那里，我们可以约定那些需要做个决定、但即便一方违约也无足轻重的小事。

更晚向团队公布出售消息

老板应该在什么时候向团队公布潜在的收购？

如果你一直保密到交易完成，你实际上就是在对团队撒谎。

如果你完全透明，又要承担巨大的风险。团队成员可能会以离职相要挟，要求你给予奖金或晋升。或者，悬而未决的出售可能会打击他们的积极性，导致工作表现下滑。

我和 TinyPilot 团队的每个成员关系都很好，所以我不认为有人会利用我的坦诚来要挟我。话虽如此，当一段关系即将结束时，人们总会做出一些出人意料的事。

我选择在流程最早的正式节点就向团队公开出售消息：也就是我签署与经纪人合作协议的时候。那时离最终交割还有六个月。

我对此稍感后悔。

虽然没有发生什么灾难性的后果，但在某些情况下，公布出售消息确实影响了管理氛围，也让我更难处理员工的绩效问题。

对团队而言，收购意味着新老板可能会解雇他们或大幅调整他们的职责。如果他们想干扰交易，就能吓跑买家，让估值蒸发 5 到 10 万美元。更糟的是，他们可能会拖延交易，让我陷入既要管理公司、又要准备出售、还要照顾新生儿的境地。

我不希望任何人有糟糕的结果，但对我而言最坏的情况，要比团队中任何人最坏的情况都糟糕得多。

如果再来一次，我会等到交易尘埃落定再告诉团队，但我也会确保团队知道收购随时都可能发生。我会在甚至还没开始寻找买家时就说明，收购是有可能发生的，而且团队不一定会提前知道。一旦真的发生，我会像对待 TinyPilot 那样，优先寻找愿景与团队利益一致的买家。

这个策略对每个人来说都不是最理想或最公平的，但在众多有缺陷的选择中，它似乎是最不坏的一个。

别把每个小挫折都灾难化

我觉得尽职调查过程本身就很有压力、很让人泄气，而我还通过灾难化思维让自己更难受了。

每当谈判中出现哪怕一点潜在障碍，我就开始想象这个障碍会如何毁掉一切。我会反复纠结于最坏的结果，以至于感觉它已经发生了，交易已经告吹。

比如，TinyPilot 使用了 H.264 视频编码算法。这是专利技术，所以我们在发布该功能前必须向专利持有方取得授权。在尽职调查期间，我们发现专利许可禁止我在资产出售中转让该许可。

我立刻开始想象最坏的结局。如果专利持有方意识到他们可以阻止这笔交易，并要求我支付 10 万美元怎么办？如果专利持有方根本懒得理会我这种小公司，出于漠不关心就阻止了交易怎么办？

我一整天都在演绎这些负面场景，那天晚上好几个小时都没睡着。

第二天一早，买家发来邮件说他已经收到了专利方的回复。办理新许可的流程已经启动。我之前的惊慌完全没有依据，根本还没出现任何问题。

如果以后再卖公司，我希望少为潜在的灾难担心。要记得先睡一觉，看看第二天早上感觉如何。

更早披露供应商信息，但在意向书中加强限制

一位经验丰富的创始人建议我，在交易完成前不要透露 TinyPilot 关键供应商的名字。他们解释说，你可以让买家签署承诺书，保证如果交易失败就不会使用这些信息，但在小额交易中这很难执行。保护信息的唯一方法就是根本不分享。

我当时隐瞒了供应商的名字，但不会再这么做了。

作为尽职调查的一部分，我必须提供过去两年 TinyPilot 的所有银行流水。供应商的名字在流水中频繁出现，所以我不得不逐一翻阅上百份 PDF，手动用黑色方块遮盖每个供应商的名字，并将 PDF 栅格化以防止元数据泄露。

几天后，我给买家发了一份库存报告，当他回复“FooCorp 是谁？”时，我惊出了一身冷汗。

“FooCorp”（化名）正是 TinyPilot 的电子工程供应商的名字，这个名字在网上很容易搜到。我忘了报告里提到了他们，所以发送前没有做涂黑处理。

而仅仅几周后，买家的银行就坚决要求查看供应商名字，所以我最终还是得全部公开。

如果以后再卖公司，我的策略会是起草一份合同，禁止买家利用在尽职调查中获知的内部机密采取行动。如果是卖给竞争对手，我会更谨慎地保护商业机密，但在一般情况下，我会依靠合同来约束不当行为。

隐瞒关键供应商的名字让尽职调查变得异常艰难。除了为隐瞒信息而进行的各种周折，漏掉一次涂黑就可能让数小时的繁琐工作付诸东流。

将库存排除在经纪人佣金之外

我对与 Quiet Light 的经纪协议唯一的遗憾，就是他们的佣金包含了出售时 TinyPilot 的库存价值。

TinyPilot 的库存价值会随着生产周期的不同而相差多达四倍。如果库存恰好偏高就付 2 万美元佣金，偏低就只付 5000 美元，这根本说不通。

更糟的是，我是以成本价把库存卖给买家的。经纪人并不能通过为我未售出的库存谈个好价钱来赚取佣金。如果我有价值 10 万美元的库存，付完经纪人佣金后我只能拿到 9 万美元。库存越多，我在交易中损失就越大。

话说回来，我运气不错，交易完成时 TinyPilot 的库存正好处于理想水平。交割当天，我们距离下一轮为期八个月的下一次生产下单还有几周时间。这个时点非常完美——库存偏低，但又不至于让新买家一接手就缺货。除此之外，在计算经纪费用的库存价值时也有回旋余地，而 Quiet Light 的计算方式对我格外宽厚。

即便如此，库存的经纪费还是让 timing 变得更焦虑。如果交易再拖一个月，我就会因为库存的额外经纪费而多损失 1 万美元。

如果再来一次，我会力促经纪人将库存排除在费用之外，哪怕为此给他们更高的成交价分成比例。

从一开始就假定所有书面内容都不会保密

这次收购是资产收购，包括了所有的公司邮件。这看起来很合理，因为大量机构知识都埋在旧邮件里。

但当我更深入地考虑出售时，我意识到有些邮件的移交会很棘手。如果员工说过一些非常私人、敏感的话怎么办？

举个虚构的例子，想象我收到过员工这样一封邮件：“自从父亲去世后，我一直在焦虑和抑郁中挣扎，感觉工作效率很低。”这封邮件是写给作为人类同事的 Michael，而不是作为 TinyPilot 邮件资产所有者的 Michael。把这封邮件卖给新买家，感觉很奇怪、也很冷漠。

好在，我和买家、团队达成了一致：在交割前，任何人都可以标记私人的邮件，我会在交割前将其清除。

还有一些其他敏感邮件，比如我和律师关于收购本身的对话。即使交易完成后，我也不想让买家看到我们私下的讨论，所以购买协议将这些邮件排除在了出售范围之外。

未来，我会在处理公司邮件上做两点改变：

• 让团队中的每个人都明白，一旦发生收购，所有的邮件和会议记录都会移交给新买家。
• 在与律师和经纪人讨论出售事宜时，使用与待售业务分开的邮箱。

明确交割前后资金流向的归属

到了交割当天，我们才意识到合同对于交割前后资金进出的归属留下了很多模糊地带：

• 如何分摊跨越交割日的服务账单（例如，交割一周后又要 billed 的月费）？
• PayPal 或 Shopify 中尚未转到银行的钱归谁？
• 客户在交割前下单、交割后要求退款，由谁承担？
• 交割当天的销售收入归谁？
• 交割当天的员工工资由谁支付？
• 与交割相关的费用（如托管费）由谁支付？

事后我和买家对所有问题都找到了友好的解决方案，但我希望这些问题能在交割合同中更明确地写清楚。

在过渡协议中，日历天数比工时更重要

大多数收购都会约定卖方在出售后需要提供多少支持，以帮助买方完成交割后的过渡。

我最初向买家的提议是，交割后提供两周免费咨询，每周最多 40 小时。之后，他可以按 180 美元/小时的价格向我购买咨询时间，每周最多 10 小时。

买家还价为 30 天免费咨询，总计不超过 80 小时。也就是说，总时长相同，但拉长到了更长的时间段。

我知道更长的过渡期对买家更有利，但没意识到它会让我付出多大代价。

虽然我每周有 40 小时可以提供支持，但买家其实用不满这些时间。他刚接手一个六人的团队，要学习如何运营所有事务，所以一开始很难有效地安排我的时间，让我每周都排满 40 小时。

结果我每周实际只工作了大约 10 小时，但连续 30 个工作日都要随时待命，这对我来说成本依然很高。合同里没有规定我必须多快回复邮件，但我还是每小时都会查看一下 TinyPilot 的收件箱。即使一天只做两个小时的过渡工作，也常常被拆成好几个 30 分钟的片段，导致我其他什么事都做不成。

在交割前将不可转移的账号与公司邮箱解绑

100 万美元以下的出售通常是资产出售，意味着买家购买的是企业的资产，而非企业本身。所以，严格来说我仍然拥有一家叫 TinyPilot 的公司，只是把它的所有有形和知识产权都转让给了新老板。

我保留的为数不多的资产是 TinyPilot 的银行和工资账户，因为它们与 LLC 本身绑定。问题在于，我在把 TinyPilot 邮箱的控制权交给新买家之前，忘了修改这些账户上的邮箱地址，所以它们依然是 @tinypilotkvm.com 的邮箱。

我和新老板一起修复了这些账户上的邮箱地址，但我希望自己能在移交 TinyPilot 邮箱之前就处理好。

进一步减少对 Google 的依赖

TinyPilot 所有的账号密码都在 Bitwarden 中，所以账号所有权的转移很顺畅。我只需把新老板加为我们 Bitwarden 组织的管理员，他就能接管所有账号。

唯一无法转移的是 Google。我用 Google Cloud Platform 承载 TinyPilot 的一些服务，并且有一个专门的 TinyPilot GCP 项目，但它是在我的个人 Google 账号下创建的。

在 GCP 项目设置的顶部有一个很大的“迁移”按钮，所以我天真地以为点了这个按钮就能——我也不知道——把项目迁移到新老板的 GCP 账号上。

交易完成时，我终于点了那个按钮，立刻就看到了这条错误信息：

GCP 的项目迁移文档像迷宫一样，让人困惑且充满错误信息。大意似乎是，新老板和我都要各自创建一个付费的 Google Workspace 账号，然后再走一套复杂的流程。我们在 Google Drive 上存放的一些笔记和旧文档也遇到了类似的问题。

新老板觉得官方迁移太麻烦，于是我把能导出的都导出了，剩下的就删掉了。

总体而言，无论是个人还是工作上，我都一直在尽量减少对 Google 的依赖。Google 总是在这些边界情况上让我踩坑，所以这件事再次提醒我要更少地依赖它。

让我感到意外的事

尽职调查是无边无际的高压工作

我大大低估了尽职调查过程的工作量。

一开始，我以为尽职调查会有点繁琐，但总体还是直接明了的。买家在签署意向书之前就已经看过两年的损益表了。也许他们会抽查几份银行流水来验证我的数据是否真实。或许我还能有机会展示一下我引以为傲的、整洁的记账台账。

结果，尽职调查过程要求我提供过去两年的所有银行流水。而这还只是第一轮要求的一部分。

随着尽职调查的深入，我需要制作大量一次性报告，来展示业务的不同侧面，比如客户复购的频率，或各个平台分别贡献了多少比例的收入。

我不想暴露客户数据，所以对报告做了定制化处理以避免泄露客户详情。但我对报告改动得越多，就越有可能引入错误。而一旦出错，买家日后就可能以欺诈性数据出售公司为由起诉我。所以即便是简单的报告，我也感到压力很大，生怕做不到完美。

非现金买家会让你更难拒绝尽职调查的要求。买家向我提出的要求既来自他自己，也来自银行。银行很难讨价还价，因为他们根本不在乎交易是否告吹。我更愿意与买家讨价还价，因为他有切身利益，更有动力促成交易。但我又不能问买家：“这个要求是你提的还是银行提的？因为如果是你提的，我就拒绝；如果是银行提的，我就答应。”

准备出售时，每花一笔钱的实际成本都是 4 倍

当你出售一家小公司时，售价通常是利润或营收的某个倍数。

如果你的年利润是 10 万美元，而同类公司通常以年利润 3 倍的价格出售，那么你的公司大概能卖到 30 万美元左右。

现在，想象你决定给某个员工发 1 万美元奖金。你的利润就降到了 9 万美元，公司就只值 27 万美元了。给员工发 1 万美元奖金实际上让你付出了 4 万美元的代价：最初支付的 1 万美元，再加上估值蒸发的 3 万美元。

不只是奖金——在准备出售期间，你花的每一笔钱实际成本都是 4 倍。如果你需要给某人买一台新笔记本，那台 1000 美元的笔记本现在实际要花 4000 美元。

卖公司其实不一定需要经纪人

我很喜欢 Quiet Light，也完全不后悔让他们作为经纪人来出售 TinyPilot，但让我意外的是，其实不一定非得要经纪人。

我对这种规模交易的唯一参照就是买卖房子。在那个过程中，经纪人会做很多我不懂、也不知道该怎么做的事情，比如在 MLS 上挂牌，或确保我们遵守市政法规来完成交易。

Quiet Light 最主要的贡献是找到了买家，这件事靠我自己是做不到的。在那之后，他们就处在了交易关键路径之外。一旦找到买家，推动交易完成的主要工作就落在了我的并购律师身上，由他来准备和谈判所有的法律文件。

并购经纪人应该提供指导，让交易保持在正轨上，Quiet Light 也确实做到了。他们甚至在买家的贷款方退出后又找到了一家新的贷款方。但如果我的经纪人在签署意向书后就消失了，我们在没有经纪人的情况下也能完成交易，而没有律师则无法完成交割。

如果以后再卖公司，如果我能独立找到买家，可能会考虑不请经纪人。作为第一次出售，以成交价的 15% 换取一位从头到尾陪伴的顾问是值得的。现在有了更多经验，我对独自走完这个流程会更有信心，但我依然足够认可经纪人的价值，会始终保留这个选项。

如果竞业限制过于苛刻，你就完了

如果一家大科技公司雇我做开发人员，而合同第 500 页写着我永远不能为其他任何公司写软件，法官很可能会以不公平、不可执行为由驳回这个竞业限制。

但是，如果我卖掉公司，而购买协议里写着我同意永远不再从事软件行业，法官就可能会让我信守这个承诺。我的律师提醒我，法官对收购协议会更严格，因为他们假定我在签署时拥有合理的议价能力和对协议的知情权。如果我签了一份糟糕的协议，那责任就在我自己。

在审阅 TinyPilot 的购买协议时，我的律师仔细和我一起审查了竞业限制条款，确保我只是同意不在 KVM over IP 设备这个领域内工作，而不是在整个软件或科技行业都不能工作。

如果责任没有上限，你就完了

当你在美国以公司或有限责任公司（LLC）的形式经营企业时，你最多只会损失企业本身的价值。

如果你的企业价值 10 万美元，有人起诉你 500 万美元，最坏的结果也只是他们拿走你的企业。他们不能拿走你的房子、车子或长子——只能拿走企业名下的资产。这就是有限责任公司（LLC）中“有限责任”的含义。

我的律师提醒我，当我卖掉企业时，我就失去了有限责任的保护。如果购买协议没有限制我对买方的责任，买方日后可以以任何金额起诉我，即便超过了他们在收购中支付的金额。

买方律师最初希望我的责任不设上限。我的律师坚决反对，称我绝对不应该签署任何让自己承担超过售价的责任敞口的文件，买方律师最终让步了。

买家也有动力让卖家满意

我在这个过程中担心的一件事是，在我把 TinyPilot 所有的账号和域名都交给卖——不——买家之后，他们就失去了与我合作的动力。如果买家忘了更新某个账号的账单信息，导致我的信用卡被扣了 2000 美元，我有什么筹码能让买家偿还我呢？

我信任买家，但当权力发生转移时，你永远不知道人们会如何行事。

事实证明，即便买家想耍赖，卖家依然握有机构知识这张牌。买家也不想为了 2000 美元就得罪卖家，结果一个月后却发现自己需要卖家的帮助才能访问某个关键账号。所以，这种微妙的权力平衡让双方都保持了最好的行为。

对我有帮助的资源

收购过程中最艰难的一点在于，有太多事情对我来说是全新的。收购很难提前演练，因为即便是经验丰富的创始人，一生中也只会经历几次收购。

我做的最有价值的事，就是阅读关于小企业收购的资料，并向其他创始人请教他们出售企业的经历。

以下是我在准备退出时发现最有帮助的资源：

• John Warrillow 的书和播客
  • Built to Sell 帮我理解了如何从一开始就为潜在的收购来设计企业。
  • The Art Of Selling Your Business 涵盖了出售本身的实践性考量。
  • Built to Sell Radio 是 Warrillow 的播客，嘉宾往往是规模更大、不那么聚焦科技的公司。我收听了那些情况与我最接近的创始人的节目。我最喜欢的是 Natalie Nagele 和 Laura Roeder 的那几期。
    • 我在退出后也上了这个节目。
• 私下告诉其他创始人我想出售
  • 我本来不认识多少经历过收购的人，但我发现我认识的人又认识相关的人。几位朋友把我介绍给了他们认识的有过收购经历的人，那些对话是我获得信息最多的几次交流。
• Microconf，一个面向独立创始人的大会
  • 我在 Microconf 上认识了 Quiet Light。能够面对面见到几位经纪人，并选择最合拍的一位，很有帮助。
  • 大会吸引了很多经历过收购的创始人，所以向与会者请教他们出售公司的经验也很有帮助。
• 博客文章
  • 通过阅读其他独立创始人写的关于收购的博客文章，我学到了很多。
  • 我最喜欢的有：
    • “I sold Baremetrics”，作者 Josh Pigford
    • “What it’s like buying a $128k side project”，作者 Kareem Mayan
    • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)”，作者 Laura Roeder

封面图片由 Piotr Letachowicz 提供。