今年四月，我賣掉了 TinyPilot，這間我創立並經營了四年的自籌資金硬體公司。

我在五月寫了一篇文章講述了這次出售的經過，但我想再多分享一些從這次經驗中學到的實務教訓。

在這篇文章裡，我會分享哪些地方做得不錯、未來想改進的地方，以及賣掉公司這件事有哪些出乎我意料之處。

交易細節

• 成交價：$598,000（年獲利的 2.4 倍）
• 仲介佣金：$88,900
• 律師費：$18,297
• 我從出售實際獲得的獲利：$490,803
• 付款條件：交割時全額現金一次付清（無績效對賭、無賣方融資）
• 賣方義務：30 天免費諮詢（總計最多 80 小時）
• 事業累計總獲利（含最終出售）：四年共 $920k

我很慶幸自己做了這些事

重度投入文件化

六年前創立第一間公司之前，我讀過 John Warrillow 寫的 Built to Sell。這本書鼓勵創辦人打造一家即使創辦人不必親自處理日常營運也能順暢運作的公司。一間運作良好的公司，應該要有一套定義清楚的流程，以及懂得如何執行這些流程的團隊。

我一直很喜歡可重現的流程，所以在為 TinyPilot 建立團隊時，我投入了很多心力在文件上。與其透過面對面或視訊會議來培訓同仁，我直接在 Notion 工作區裡寫好操作手冊。如果手冊出了問題，我們就修改它，以減少未來再出錯。新成員加入時，也透過同一套手冊來 onboarding，我們也不斷持續改進。

賣掉 TinyPilot 之後，合約要求有 30 天的過渡期，期間我最多提供 80 小時的諮詢。結果買方只用了大約 25 小時。團隊本來就知道如何處理 TinyPilot 的日常營運，買方也能存取我們所有的文件。我在過渡期後大部分的時間，只是在幫新老闆引介團隊和主要供應商而已。

製作交接檢查清單

在準備出售公司時，我開始列出一份出售前想完成的所有事項清單。內容包括刪除過時的操作手冊，以及確保所有帳號密碼都已放進公司的 Bitwarden 帳號裡。

進入盡職調查階段後，我把這份清單擴充，加入過渡期間需要處理的事項。我把清單分成四類：

• 交割前必須完成的事
• 交割後一兩天內必須完成的事
• 交割後第一週內應該完成的事
• 交割後第一個月內應該完成的事

這份清單後來證明非常有價值，尤其是在交割當週。有太多帳號要移交、太多流程要為新老闆調整，有一份在相對平靜時就先擬好的清單幫了大忙。

與值得信賴的仲介合作

我以前對併購仲介的印象不太好。想到「仲介」，我腦中浮現的就是那種只想盡快成交、其他什麼都不在乎的人。我會想像他們說著：「來做個總結吧，」或是「該來喝 Jäger Bomb 了！」

2023 年參加 Microconf 時，我認識了 Quiet Light Brokerage 的顧問 Chris Guthrie。他給人的感覺馬上就是輕鬆、低壓力、而且以創辦人為中心。他本身也曾是創辦人，並且強調為創辦人找到最好的交易很重要，而不一定是最快的變現。

我很慶幸與 Quiet Light 合作，因為在整個過程中，我們的誘因感覺是一致的。尋找併購仲介的自籌創業家圈子很小、關係也很緊密，所以 Quiet Light 本來就有維持好口碑的自然壓力。

在討論這筆交易時，有些人對 Quiet Light 收取 $89k 的費用很有意見，因為那相當於成交價的 15%。我到現在仍覺得這筆佣金很合理，因為他們幫我找到了一個我自己找不到的買家，並在整個過程中讓交易保持在正軌上。

避免賣方融資

我並沒有急需現金，所以一開始對於買方分幾年分期付款給我的方式是抱持開放態度的。當我和其他創辦人聊到這件事時，他們都勸我不要做賣方融資。有位創辦人是這麼說的：

如果你自己幫買方融資，你現在就是在為買方工作。

我很困惑。幫交易融資怎麼會變成我在為買方工作？

那位創辦人解釋說，除非公司有賺錢，否則你就拿不到錢，而新老闆心裡很清楚這點。新老闆可以把經營責任推回給你，因為他知道如果公司倒了，你就收不到欠款。

賣方融資的另一個風險是，身為一個小額放款人，我既沒有工具也沒有經驗在買方違約時去追討貸款。就算買方手上有現金，他也可能乾脆決定不付錢。對於一筆不到 $1M 的交易，我花在律師費上的錢恐怕會比我能從不肖買方那裡追回來的還多。

如果沒有其他選擇，我本來也願意考慮賣方融資，但那對我來說會是一個警訊，代表買方無法從銀行取得貸款。再說，我收取的利率必須遠高於當時的市場利率，因為我承擔的風險比銀行還高。

假設交割後什麼都拿不到

跟其他談過退場的創辦人聊過後，大多數人似乎都對交割後理應收到的款項感到失望。有些情況下，買方根本沒履行合約，但金額太小，不值得去打官司。有些情況下，新老闆則是用巧妙的作帳方式來規避績效獎金的支付。

我一再聽到的建議是，交易結構要設計成即使交割後什麼都拿不到，我也依然會滿意。交割後拿到的任何東西，都該當成意外的紅利。

我和買方在交割後確實有互相轉了一些小額款項，用來處理交易中忘了算進去的零碎成本，過程也很順利。這些金額只佔整體交易的極小部分，不到 $5k。就算買方拒絕支付，我會很懊惱，但也很容易就能放下往前走。

認清交割後我對公司的影響力有限

這次出售最重要的條件之一，就是找到一位願意持續投資產品、團隊和客戶的新老闆。

我向其他創辦人請教，該如何避免遇到那種只想掏空公司、榨取短期利益的買家。他們的建議是，交割後我無法控制新老闆怎麼做，所以就別去想了。

我無法控制新老闆怎麼經營他的事業，這是真的，但還是有辦法篩掉風險較高的買家。舉例來說，如果像 Idera 這樣的私募股權公司來找我，我會注意到他們過去有買下公司後裁掉員工的紀錄，就能大概猜到他們對 TinyPilot 的打算。

我尋找的是對公司願景與我一致的買家，但我也明白，我對公司的影響力在交割當天就結束了。

新老闆用他自己的方式經營事業，但他的做法與我們當初談的願景相符。我無法保證一定會是這個結果，但我認為篩選買家確實在某種程度上提高了成功的機率。

修改仲介合約，讓仲介跟我同步收款

Quiet Light 的仲介合約初稿寫著，他們的費用是成交價的一個百分比，並在交割時到期支付。

問題在於，身為賣方的我，在交割時不一定能收到全額成交價。我簽仲介合約的時間，遠早於我知道他們會幫我找到什麼條件的交易。

如果買賣協議涉及延後付款，我就得先預付給 Quiet Light 全額佣金，然後等上好幾年才會收到我的全部款項。更糟的是，如果買方在交割後未能付款，我等於為一筆根本沒收到的錢付了仲介佣金。

我要求 Quiet Light 修改仲介合約，改成他們只有在我收到款項時才能收款，他們也很快就答應了。

他們願意調整合約讓我鬆了一口氣，因為新的付款條件讓我和 Quiet Light 的誘因保持一致。他們也會跟我一樣，強烈反對延後付款的安排。

有爭議的問題先不透過律師直接談

買方的律師負責起草這次交易的資產買賣協議，而不是使用仲介提供的制式範本。大致上我們對初稿都沒什麼意見，但在幾個關鍵條款上，我們的期待不同。

我們本可以各自告訴自己的律師想要什麼，再讓律師們去協商，但律師費非常昂貴——我的律師一小時要 $550。

律師也會拖慢進度。我和買方通常可以在一個工作天內約到時間見面，但要約到雙方律師一起開會，可能就要花上一週。對於一個已經長達三個月的流程來說，每一天都很重要。

當我和買方在合約上遇到分歧時，我們會先一對一談。在這些對話中，我的目標是超越合約條文本身，去找出背後的真正需求。

舉例來說，合約初稿要求對外公開討論這次交易有嚴格的限制。我和買方聊了為什麼要有這個條款，結果發現買方真正在意的只有幾件需要保密的事。我們把文字從「你不能對外公開討論任何事」改成「你不能對外公開討論這兩件特定的事」，雙方都對這個折衷感到滿意。

為公司使用獨立帳號

讓 TinyPilot 所有權移交如此順利的原因之一，是它的帳號和基礎設施完全與我其他事業和個人帳號分開：

• 與公司相關的信件，我一律用 @tinypilotkvm.com 的信箱寄送。
• 只要是代表 TinyPilot 註冊任何服務，我一律使用 @tinypilotkvm.com 的信箱。
• 我把 TinyPilot 的信箱放在獨立的 Fastmail 帳號裡。
  • 一開始並非如此。TinyPilot 最初是和其他事業共用同一個 Fastmail 帳號，但後來我把它遷移到獨立的帳號中。
• 我從未將個人電話號碼與 TinyPilot 綁定。取而代之，我一直使用一個會轉接到我真實號碼的 Twilio 專用號碼。
• 所有帳號密碼都在 Bitwarden 裡。

交割後，移交控制權變得非常簡單。我只要把新老闆加入 Bitwarden，他就能接管所有帳號。期間有幾個關於我忘了放進 Bitwarden 的兩步驟驗證碼的小插曲，但我們很快就解決了。

未來我會用不同做法的地方

提供誘因吸引現金買家

我上次買房時，要求了 10 天的房屋檢查期。我想在完成交易前，請驗屋師和電工做一些基本檢查。

屋主拒絕了，要求我把檢查期縮短到七天。他們擔心房子多在市場外放三天會增加成本。

那還只是房子！房價的穩定度遠比一間小公司高得多。

我沒想到讓我的公司下架三個月會付出這麼大的代價。

三個月的盡職調查代表三個月裡我無法專注本業，有一半時間都花在交易本身上。這也讓我不想做長期投資，因為那會壓低短期獲利、進而拉低公司估值。

影響交割時間的最大因素之一，就是買方如何籌措資金。以 TinyPilot 的情況來說，買方使用了美國小型企業署（SBA）的貸款，這通常需要三到五個月的文書作業和審核。對 TinyPilot 而言，從簽署意向書到交割日花了三個月，算是相對快的了，但還是慢得讓人難受。

銀行貸款的另一個微妙之處在於，它會讓交割合約變得更複雜，也就意味著要在律師身上花更多錢。光是處理銀行和 SBA 的要求，雙方大概就各花了約 $10k 的律師費，所以即使我接受現金買家較低的出價，省下的交割成本也能補回來一部分。

現金交易涉及的決策者較少，需要的文書和官僚程序也少得多。我聽說過現金交易在 30 天內就完成交割的案例。

如果我再賣另一間公司，我打算提供誘因，讓買方更容易用現金購買。我可能會為現金交易提供折扣，或做出其他讓步來吸引能夠付現並快速交割的買家。

在流程更早的階段就談好關鍵合約條款

這次出售最讓人感到壓力的部分就是合約協商，到現在我還不確定該怎麼做才會更好。

我直到盡職調查開始五週後才看到合約的第一版草稿。到了那個時候，我覺得自己已經處於非常不利的談判位置。我已經投入了太多時間，也在盡職調查中揭露了太多資訊，感到筋疲力竭，也害怕要跟新的買家從頭再來一次。

如果買方能在意向書階段就提出完整的買賣協議，那該有多好。這樣一來，如果我看到不喜歡的條款，就能在讓 TinyPilot 下架或參與盡職調查之前就要求調整。

問題在於，買方也不想在還沒取得賣方一定承諾之前，就花上數千美元的律師費去擬一份買賣協議。

下一次我會嘗試在意向書階段就先談好幾個我在意的條款。我會想納入的包括：

• 較短的過渡期
• 對保密限制較少
• 賣方賠償責任上限為成交價的 50%

更早開始與律師合作

當我開始與仲介洽談時，也同時找了一間併購律師事務所來代表我處理這次出售。律師審閱了仲介合約，但直到我拿到買方的買賣協議之前，我都沒有再聯絡他們。

我從來沒請我的律師審閱意向書，因為我想反正那份文件不具法律約束力，付錢請律師看似乎沒什麼價值。

回頭看，在那個階段就讓律師參與會很有幫助，因為意向書為買賣協議奠定了基礎。

如果我更早與律師會面，他們也能幫我處理其他盡職調查事務，例如審閱我現有的合約，以及蒐集買方或貸款方之後會要求的各種文件。

在意向書階段就與律師合作，也是個了解自己是否喜歡這位律師的好機會。我最後對我的律師感到不太滿意，但等到我發現問題時，已經太晚無法更換了。

與買方建立非正式的「小東西協議」

TinyPilot 有一間實體辦公室，離我家開車不遠，但對買方來說卻要搭飛機才到得了，所以他們不想保留。

辦公室裡大約有價值 $1k 的設備，但價值分散在太多小東西上，以至於清算的成本會抵銷掉能拿回來的錢。舉例來說，我們可以把印表機賣 $40，但要中斷員工正常工作去賣一台印表機，成本就超過 $40 了。

即便如此，辦公室裡的東西仍是公司資產，所以我和買方都覺得必須在資產買賣協議中定義它們該怎麼處理。我們花了好幾個小時逐一列出辦公室裡所有有價值的東西，商討買方何時要清空辦公室，以及我該為此延長租約多久。我和買方大概花了 $2k 的律師費，只為了處理價值 $1k、其實雙方都不想要的東西。

如果再來一次，我會向買方提議一份「小東西協議」。這份協議放在正式法律文件之外，頂端也許還會加註一句：「這裡面的任何內容都不是真正的法律協議。」在那裡面，我們可以定義那些需要做個決定、但就算一方違約也無關緊要的小事。

更晚再向團隊宣布出售消息

老闆應該在什麼時候向團隊宣布可能的收購案？

如果直到交易完成才保密到底，你等於是在對團隊說謊。

如果完全透明地公開出售計畫，你就要承擔巨大的風險。團隊成員可能會以離職要脅，要求你提供獎金或升遷。或者，即將到來的出售可能會消磨他們的動力、拖垮工作表現。

我和 TinyPilot 團隊的每一位成員關係都很好，所以我不認為有人會利用我的坦誠來跟我討價還價。話雖如此，當一段關係即將結束時，人們總會做出意想不到的事。

我選擇在流程最早的正式階段就向團隊公開出售消息：也就是我簽下與仲介開始合作的協議時。那是交割的六個月前。

我對這個決定感到有點後悔。

沒有發生什麼災難性的事，但宣布出售確實在某些情況下影響了管理動態，也讓我在處理員工績效問題時變得更困難。

對團隊來說，收購代表新老闆可能會開除他們或大幅改變他們的職務。如果他們想干擾交易，他們可以嚇跑買家，讓估值少個 $50-100k。更糟的是，他們可能會拖延交易，讓我陷入一邊要管理公司、一邊要準備出售、還要照顧新生兒的處境。

我不希望任何人有不好的結果，但對我而言最糟的情況，遠比團隊任何成員最糟的情況還要糟得多。

如果再來一次，我會等到交易確定成交後才告訴團隊出售的消息，但我也會確保團隊知道收購隨時都有可能發生。我會在甚至還沒開始尋找買家之前就說明，收購是有可能發生的，而且團隊不一定會知道它正在進行。如果真的發生了，我會像對待 TinyPilot 那樣，優先尋找願景與團隊利益一致的買家。

這個策略對每個人來說都不是最理想或最公平的，但在眾多有缺陷的選項中，它感覺是最不壞的一個。

別把每個挫折都災難化

我覺得盡職調查的過程相當讓人緊張和沮喪，但我把每個小狀況都災難化，讓自己更難受。

每當談判中出現哪怕只是潛在的障礙，我就開始想像這個障礙會如何毀掉一切。我會對糟糕的結果反覆思量到覺得它已經發生、交易已經破局了。

舉例來說，TinyPilot 使用了 H.264 視訊編碼演算法。它是有專利的，所以我們在推出該功能前必須向專利持有者取得授權。在盡職調查期間，我們發現該專利授權禁止我在資產出售中轉讓授權。

我立刻開始想像最糟的結果。如果專利持有者發現他們可以阻擋交易，要求我付 $100k 怎麼辦？如果專利持有者根本懶得理我這種小公司，出於純粹的漠不關心而阻擋交易怎麼辦？

我整天都在演練各種負面劇本，那天晚上還因此好幾個小時睡不著。

隔天早上，買方來信說他們已經收到專利權人的回覆，取得新授權的程序已經在進行中。我根本是在沒有任何證據顯示有問題的情況下自己嚇自己。

如果未來再賣一間公司，我希望能少擔心一點潛在的災難。我需要記得先睡一覺，看看隔天早上感覺如何。

更早揭露供應商，但要在 LOI 中加入更嚴格的限制

一位經驗豐富的創辦人建議我，在交易完成前先不要透露 TinyPilot 關鍵供應商的名稱。他解釋說，你可以要求買方簽署一份承諾書，保證若交易破局就不會利用這些資訊，但在小規模的交易中，這很難執行。保護資訊的唯一方法就是根本不要分享。

我隱瞞了供應商的名稱，但我不會再這樣做了。

作為盡職調查的一部分，我必須提供 TinyPilot 過去兩年的銀行對帳單。我們供應商的名稱在對帳單中頻繁出現，所以我得逐一翻閱上百份 PDF，搜尋每個供應商的名稱，手動用黑色矩形遮蓋，再將 PDF 轉成點陣圖以防止中繼資料外洩。

幾天後，我寄了一份庫存報告給買方，當他回覆：「FooCorp 是誰？」時，我嚇壞了。

「FooCorp」（化名）正是 TinyPilot 電子工程供應商那個非常容易在網路上搜尋到的名稱。我忘了報告裡有提到他們，所以寄出前沒有先遮蓋。

而就在幾週後，買方的銀行堅決要求查看供應商名稱，所以我最後還是得全部揭露。

如果未來再賣一間公司，我的策略會是擬一份合約，禁止買方利用在盡職調查中得知的內部機密採取行動。如果是賣給競爭對手，我會更謹慎地保護營業秘密，但在一般情況下，我會傾向依賴合約來遏止不當行為。

隱瞞關鍵供應商的名稱讓盡職調查變得困難許多。除了為了隱瞞資訊而大費周章之外，只要漏掉一次遮蓋，就可能讓好幾個小時的繁瑣工作白費。

將庫存排除在仲介佣金計算之外

我對 Quiet Light 仲介合約唯一的遺憾，就是他們的佣金包含了出售當下 TinyPilot 庫存的價值。

TinyPilot 庫存的價值會因為我們在製造週期的哪個階段而有高達四倍的落差。如果剛好庫存很高就要付給仲介 $20k，庫存很低卻只要付 $5k，這根本不合理。

更糟的是，我是以成本價把庫存賣給買方。仲介又不是能幫我對未售出的庫存談到什麼好價錢來賺取佣金。如果我有 $100k 的庫存，付完仲介佣金後我實際上只拿到 $90k。庫存越多，我在交易中賠得越多。

話雖如此，我很幸運，交易完成時 TinyPilot 的庫存正好處於最理想的水位。交割當天，我們距離下一筆為期八個月的製造訂單還有幾週。這是最完美的時機，因為庫存偏低，但又不會低到讓新買家一接手就缺貨。除此之外，在計算仲介費用的庫存價值時本來就有一些彈性，而 Quiet Light 的計算方式對我特別寬厚。

即便如此，庫存的仲介費仍讓時程安排多了一層壓力。如果交易再拖一個月，我就會因為庫存增加而多付 $10k 的仲介費。

如果再來一次，我會要求仲介將庫存排除在費用之外，即使這意味著要給他們更高的成交價抽成比例。

從一開始就假設所有文字紀錄都不是私密的

這次收購的是 TinyPilot 的資產，包括所有的公司電子郵件。這看起來很合理，因為很多制度性知識都埋在舊郵件裡。

當我更深入思考這次出售時，我意識到有些郵件的移交會很棘手。如果有員工曾說過一些私人、敏感的話該怎麼辦？

舉個虛構的例子，想像我收到員工的一封信寫道：「自從我父親過世後，我一直在焦慮和憂鬱中掙扎，覺得自己沒什麼生產力。」那封信是寄給 Michael 這個有血有肉的同事，而不是寄給作為 TinyPilot 郵件資產所有者的 Michael 這個法人。把那封信賣給新買家感覺很奇怪也很冷酷。

幸好，我在買方和團隊之間達成協議，在交割前，任何人都可以標記私人、個人的郵件，我會在交割前將它們清除。

還有其他敏感的郵件，例如我與律師關於收購本身的對話。即使交易完成後，我也不想讓買方看到我們的私下討論，所以買賣協議將那些郵件排除在出售範圍之外。

未來，我在處理公司郵件的方式上會做兩個改變：

• 確保團隊中的每個人都明白，一旦發生收購，所有的郵件和會議紀錄都會移交給新買家。
• 在與律師和仲介處理出售事宜時，使用與待售事業分開的獨立信箱。

明確定義交割前後金流的歸屬

到了交割當天，我們才發現合約對於交割前後流進流出事業的款項歸屬留下了很多模糊空間：

• 像那種橫跨交割日的服務帳單（例如交割後一週又要再收一次的月費）該怎麼分擔？
• 還在 PayPal 或 Shopify 裡、尚未轉入銀行帳戶的錢該怎麼算？
• 如果客戶在交割前下單、卻在交割後要求退款，誰來付？
• 交割當天的銷售收入歸誰？
• 交割當天的員工薪資由誰支付？
• 與交割相關的費用（例如第三方託管費）由誰支付？

我和買方在事後都找到了彼此都能接受的解決方式，但我希望我們當初能在交割合約中把這些問題寫得更明確。

在交接協議中，日曆天數比工時更重要

大多數的收購案都會約定賣方在出售後要投入多少工作來協助買方完成交接。

我一開始向買方提出的是，交割後兩週內提供免費諮詢，每週最多 40 小時。之後他可以每小時 $180 向我購買諮詢時數，每週最多 10 小時。

買方則還價為 30 天免費諮詢，總計最多 80 小時。也就是說，總時數一樣，但拉長到更長的期間。

我知道更長的過渡期對買方來說是更好的條件，但我沒意識到這會讓我付出多少代價。

即使我每週有 40 小時的可用時間，買方其實也沒辦法真的用滿這些時數。他剛接手一個六人的團隊，還在學習如何經營一切，所以很難一開始就有效地分配我的時間、把每週 40 小時都填滿。

結果我每週大約只工作 10 小時，但連續 30 天、每個工作天都要待命，對我來說仍有很高的成本。合約裡沒有規定我必須多快回覆郵件，但我大概每小時都會去檢查一次 TinyPilot 的收件匣。如果一天做了兩小時的交接工作，往往是分散成好幾個 30 分鐘的片段，所以我也沒辦法好好去做其他事。

在交割前將無法移轉的帳號與公司信箱脫鉤

$1M 以下的交易通常是資產出售，意思是買方是向公司購買資產，而不是買下公司本身。所以，嚴格來說我名下仍擁有一間叫 TinyPilot 的公司，但我已將其所有實體和智慧財產移轉給新所有者。

我保留下來的少數資產是 TinyPilot 的銀行和薪資帳戶，因為它們是綁定在 LLC 本身的。問題在於，我忘了在把 TinyPilot 信箱控制權交給新買家之前，先更改這些帳號的電子郵件地址，所以它們仍使用 @tinypilotkvm.com 的信箱。

我後來與新老闆合作修正了那些帳號的信箱地址，但我真希望自己在移交 TinyPilot 信箱之前就先處理好。

更進一步降低對 Google 的依賴

TinyPilot 所有的帳號密碼都在 Bitwarden 裡，所以帳號所有權的移轉很順利。我只要把新老闆加為我們 Bitwarden 組織的管理員，他就能接管所有帳號。

唯一無法移轉的帳號是 Google。我用 Google Cloud Platform 來跑一些 TinyPilot 的服務，而且有一個專屬的 TinyPilot GCP 專案，但它是在我的個人 Google 帳號底下。

GCP 專案設定頁面上方有一個大大的「Migrate」按鈕，所以我天真地以為按下那個按鈕就能——我不知道，遷移專案到新老闆的 GCP 帳號。

交易完成時，我終於按下了那個按鈕，馬上就看到這個錯誤訊息：

GCP 的專案遷移文件是一團讓人困惑且錯誤百出的迷宮。重點似乎是，我和新老闆各自都得建立付費的 Google Workspace 帳號，然後再走過某種複雜的流程。我們在 Google Drive 上存放的一些筆記和舊文件也有類似的問題。

新老闆決定正式遷移太麻煩了，所以我把能匯出的都匯出來，剩下的就刪掉了。

一般來說，我一直試著在個人和工作上都盡量減少對 Google 的依賴。Google 經常在這種邊緣案例上讓我吃虧，所以這又再次提醒我要更少依賴他們。

讓我感到意外的事

盡職調查是無止盡的高壓工作

我大大低估了盡職調查過程需要投入多少勞力。

一開始，我以為盡職調查會有點繁瑣，但應該還算單純。買方在簽署 LOI 之前就已經看過兩年的損益表了。也許他們會抽查幾份銀行對帳單來驗證我的數字是否真實。也許我還會有機會好好展示我引以為傲、整理得非常漂亮的會計帳本。

結果，盡職調查過程要求我提供全部過去兩年的銀行對帳單。而那還只是第一輪要求的一部分而已。

隨著盡職調查越來越深入，我需要製作大量一次性報告來證明公司的不同面向，例如客戶回購的頻率，或是各平台占營收的比例。

我不想外洩客戶資料，所以對報告做了客製化處理以避免洩漏客戶細節。但我越是客製化報告，就越有可能在紀錄中引入錯誤。而如果我犯了錯，買方之後就可能以我基於造假資料出售公司為由起訴我。所以，即使是簡單的報告，我也感到壓力很大，覺得必須做到完美。

非現金買家讓你更難拒絕盡職調查的要求。買方同時向我提出他自己和銀行的要求。銀行很難協商，因為他們根本不在乎交易是否破局。我在面對買方時比較敢於拒絕，因為他有切身利害關係、也有動機要促成交易。但我又不能問買方：「這個要求是你提的還是銀行提的？如果是你，我就要說不；如果是銀行，我就答應。」

準備出售時，每一筆花費都是 4 倍成本

當你出售一間小公司時，成交價通常是你獲利或營收的某個倍數。

如果你的年獲利是 $100k，而像你這樣的公司通常以年獲利 3 倍的價格出售，那你的公司大概可以賣 $300k。

現在，想像你決定給某位員工 $10k 的獎金。你的獲利降到 $90k，所以你的公司就只值 $270k。給員工 $10k 的獎金實際上讓你花了 $40k：最初付出去的 $10k，再加上估值少掉的 $30k。

不只是獎金——在準備出售時，你花的每一塊錢都是 4 倍的代價。如果你需要幫某人買一台新筆電，那台 $1k 的筆電現在要花你 $4k。

其實不一定需要仲介也能賣掉

我喜歡 Quiet Light，也完全不後悔找他們作為出售 TinyPilot 的仲介，但讓我意外的是，其實我不一定非得透過仲介。

我對於這種規模的交易唯一的參照就是買賣房子。在那個過程中，仲介會做很多我不懂或不知道該怎麼做的事，像是在 MLS 上刊登，或確保我們遵守了出售的各項市政法規。

Quiet Light 最主要的貢獻是幫我找到買家，這是我自己做不到的事。在那之後，他們就不在交易完成的關鍵路徑上了。一旦找到買家，讓交易真正成交的繁重工作就落在我的併購律師身上，由他來準備和協商所有法律文件。

併購仲介應該要提供指引、讓交易保持在正軌上，Quiet Light 也確實做到了。他們甚至在買方的貸款方退出時幫忙找到了新的貸款方。但如果我的仲介在 LOI 之後就消失了，我們還是可以在沒有仲介的情況下完成交易；但沒有律師，我們就無法完成交割。

如果未來再賣一間公司，若我能自行找到買家，我可能會考慮不透過仲介。作為第一次出售的賣家，花 15% 的成交價從頭到尾有位顧問在身邊是值得的。現在我有了更多經驗，會更自在地自己走過這個流程，但我依然重視仲介的價值，所以永遠會把這個選項保留著。

如果競業禁止條款太嚴苛，你就慘了

如果一間大型科技公司聘請我當工程師，而合約的第 500 頁寫著我永遠不能為任何其他公司寫軟體，法官很可能會認定那個競業禁止條款不公平且無法執行。

然而，如果我賣掉公司，而買賣協議寫著我同意永遠不再從事軟體業，法官就可能會要求我遵守那個承諾。我的律師警告我，法官在審理收購協議時會更嚴格，因為他們會假設我有合理的議價能力和對協議的認知。如果我簽了一份爛合約，那就要自己負責。

在審閱 TinyPilot 的買賣協議時，我的律師仔細地和我一起檢視了競業禁止條款，確保我只是同意不再從事 KVM over IP 設備這個領域，而不是軟體或科技的整體領域。

如果沒有賠償責任上限，你就慘了

當你在美國以公司或 LLC 的形式經營事業時，你最多只會賠掉事業本身的價值。

如果你的事業價值 $100k，而有人對你求償 $5M，最糟的情況就是他們拿走你的事業。他們不能拿走你的房子、車子或你的長子——只能拿走事業本身底下的資產。這就是有限責任公司（LLC）中「有限責任」的含義。

我的律師警告我，當我賣掉事業時，我就失去了有限責任的保護。如果買賣協議沒有限制我對買方的賠償責任，買方之後可以對我求償任意金額，即使超過他們在收購中支付的金額。

買方律師一開始希望我的賠償責任是無上限的。我的律師極力反對，說我絕對不該簽任何讓我暴露在超過成交價的賠償風險下的文件，最後買方律師才讓步。

買方其實有動機讓賣方保持愉快

我過程中擔心的一件事是，在我把 TinyPilot 所有的帳號和網域都交給賣方之後，他們就沒有動機再與我合作了。如果買方忘了更新某個帳號的帳單資訊，讓我被收了 $2k 的信用卡費用呢？我有什麼籌碼能讓買方還我錢？

我信任買方，但當權力轉移時，你也永遠不知道人們會怎麼表現。

結果發現，即使買方想占便宜，賣方仍握有制度性知識這個籌碼。買方不會想為了 $2k 就得罪賣方，結果一個月後才發現自己需要賣方的協助來存取某個關鍵帳號。所以，一種微妙的權力平衡讓雙方都保持在最好的行為上。

幫助我準備的資源

這次收購最困難的一點，就是其中有太多對我來說完全陌生的事。收購很難事先演練，因為即使是經驗豐富的創辦人，一生中也只會經歷幾次收購。

我做過最有價值的事，就是閱讀關於小型企業收購的資料，以及向其他有出售經驗的創辦人請教。

以下是我在準備退場時覺得最有幫助的資源：

• John Warrillow 的書和 Podcast
  • Built to Sell 幫助我理解如何從一開始就為可能的收購來設計我的事業。
  • The Art Of Selling Your Business 涵蓋了出售本身的實務考量。
  • Built to Sell Radio，Warrillow 的 Podcast， tends to feature larger, less tech-focused companies. 我收聽了那些看起來最接近我情況的創辦人訪談。我最喜歡的是 Natalie Nagele 和 Laura Roeder 的集數。
    • 我在退場後也上了這個節目。
• 私下告訴其他創辦人我在考慮出售
  • 我本來不認識太多經歷過收購的人，但我發現我認識的人脈中有人認識有相關經驗的人。幾位朋友幫我牽線，介紹了他們認識、曾經歷過收購的人，那些是我進行過最有收穫的對話。
• Microconf，一個以獨立創辦人為主的創業大會
  • 我就是在 Microconf 認識 Quiet Light 的。能夠當面見到幾位仲介並選擇最合拍的人很有幫助。
  • 大會吸引了很多經歷過收購的創辦人，所以向與會者詢問他們出售公司的經驗也很有幫助。
• 部落格文章
  • 我從閱讀其他獨立創辦人寫的關於收購的部落格文章中學到很多。
  • 我最喜歡的幾篇是：
    • 「I sold Baremetrics」 作者 Josh Pigford
    • 「What it’s like buying a $128k side project」 作者 Kareem Mayan
    • 「Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)」 作者 Laura Roeder

封面圖片由 Piotr Letachowicz 提供。