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Lessons from my First Exit

Michael Lynch

我第一次出場學到的教訓

今年四月，我賣掉了我創辦並經營四年的自籌資金硬體公司 TinyPilot。

我在五月寫了一篇文章講述了這筆交易的經過，但我想進一步分享從這次經驗中學到的實務教訓。

在這篇文章中，我將分享哪些事情做得不錯、未來想改進的地方，以及出售事業過程中讓我感到意外的事。

交易細節

  • 銷售價格：598,000 美元（年獲利的 2.4 倍）
  • 仲介佣金：88,900 美元
  • 法律費用：18,297 美元
  • 我從這筆交易中獲利：490,803 美元
  • 付款條件：交割時全額現金給付（無獲利分成、無賣方融資）
  • 賣方義務：30 天免費諮詢（總計最多 80 小時）
  • 事業存續期間總獲利（含最終出售）：四年共 92 萬美元

我慶幸自己做了這些事

大量投入文件化

六年前創辦第一家公司之前，我讀了 John Warrilow（約翰·沃瑞洛）所著的Built to Sell（《為出售而打造》）一書。書中鼓勵創辦人打造不需創辦人親自管理日常營運也能順暢運作的事業。一家有效率的公司應該擁有一套定義明確的流程，以及懂得如何執行這些流程的團隊。

我向來熱愛可重現的流程，所以在為 TinyPilot 建立團隊時，我投入大量心力在文件化上。與其透過面對面或視訊會議來訓練人員，我選擇在 Notion 工作區中撰寫操作手冊。如果手冊遇到問題，我們就會加以修訂，以減少未來的錯誤。當新成員加入時，他們會透過同一套手冊進行入門培訓，而我們也會持續改進這些手冊。

出售 TinyPilot 後，合約約定有 30 天的過渡期，期間我需提供最多 80 小時的諮詢服務。買方實際上只用了約 25 小時。團隊早已知道如何處理 TinyPilot 的日常營運，而且買方也能存取我們所有的文件。過渡期後，我大部分時間只是在為新東家引介團隊與主要供應商。

制定交接檢查清單

在準備出售公司時，我開始列出一份出售前想完成事項的檢查清單，內容包括刪除過時的操作手冊，以及確保所有帳號憑證都已存入公司的 Bitwarden 帳號中。

進入盡職調查階段後，我擴充了這份清單，加入過渡期間需要處理的事項。我將清單分為四類：

  • 交割前必須完成的事項
  • 交割後一兩天內必須完成的事項
  • 交割後第一週內應該完成的事項
  • 交割後第一個月內應該完成的事項

這份檢查清單證明非常有價值，尤其是在交割當週。有太多帳號需要移交，流程也需要為新東家進行微調，能有一份在較平靜時期就建立好的檢查清單幫助很大。

與值得信賴的仲介合作

我過去對 M&A(併購)仲介抱持負面看法。想到「仲介」，我腦中浮現的就是那種只想盡快成交、不在乎其他事情的人，嘴裡還會說些像是「我們來做個總結吧」或「是時候來喝野格炸彈了！」之類的話。

2023 年參加 Microconf 時，我認識了 Quiet Light Brokerage 的顧問 Chris Guthrie（克里斯·古斯里）。他立刻給人一種輕鬆、低壓且以創辦人為中心的印象。他本身也曾是創辦人，並強調為創辦人找到最好的交易比盡快拿到錢更重要。

我很感激與 Quiet Light 合作，因為在整個過程中，我們的誘因感覺是一致的。尋求 M&A 仲介的自籌資金創辦人圈子很小且關係緊密，因此 Quiet Light 自然有壓力要維持良好的聲譽。

在關於這筆交易的討論中，有些人質疑 Quiet Light 收取 8.9 萬美元的費用，因為這相當於售價的 15%。我仍認為這是一筆合理的佣金，因為他們幫我找到了我自己無法找到的買家，並在整個過程中讓交易保持在正軌上。

避免賣方融資

我並不急需現金，所以一開始對於買方分期付款數年也能接受。當我和其他創辦人聊到這件事時，他們都勸我不要接受賣方融資。有位創辦人這麼說：

如果你自己為這筆交易提供融資，你現在就是為買方工作。

我感到困惑。為交易提供融資怎麼會變成我在為買方工作？

這位創辦人解釋說，除非事業有賺錢，否則你就拿不到錢，而新東家深知這一點。新東家可以把管理責任推到你身上，因為他們知道如果事業失敗，你就收不到欠款。

賣方融資的另一個風險是，身為小型放款人的我，並沒有工具或經驗在買方違約時追討貸款。即使買方手頭有現金，也可能乾脆決定不付錢。對於低於 100 萬美元的交易，我花在法律費用上的錢，很可能比我能從不誠信的買方那裡追回來的還多。

如果沒有其他選擇，我本來也願意接受賣方融資，但那對我來說會是一個警訊，代表買方無法從銀行取得貸款。此外，我必須收取遠高於當時市場利率的利息，因為我承擔的風險會比銀行更高。

假設交割後什麼也拿不到

從與其他創辦人談論他們的出場經驗來看，大多數人對於交割後應收到的款項都感到失望。在某些情況下，買方未能履行合約，但金額太小，不值得興訟。在其他情況下，新東家則透過巧妙的會計手法來規避支付績效獎金。

我反覆聽到的建議是，交易結構應該設計成即使交割後什麼都拿不到，我也依然感到滿意。交割後能拿到的任何款項，都應視為意外的紅利。

交割後，我和買方確實為了一些交易中遺漏的小額費用而有互相轉帳，過程很順利。這些金額只占整體交易的極小部分，不到 5,000 美元。即使買方拒絕支付，我會感到沮喪，但也很容易放下。

認清交割後我對事業影響力的限制

出售時最重要的條件之一，是要找到願意持續投資產品、團隊與客戶的新東家。

我向其他創辦人請教如何避免找到那種只想掏空公司、榨取短期利益的買家。他們的建議是，交割後我無法控制新東家的作為，所以不該去想這件事。

的確，我無法控制新東家如何經營他的事業，但還是有可能篩掉有風險的買家。舉例來說，如果像 Idera 這樣的私募股權公司來找我，我會注意到他們過去有收購公司後裁員的紀錄，因此就能大致猜到他們對 TinyPilot 的計畫。

我尋找願景與我一致的買家，但同時也體認到，我對公司的影響力在交割當天就結束了。

新東家用他自己的方式經營事業，但他的做法與我們先前討論過他對公司的願景相符。我無法保證會有這樣的結果，但我認為篩選買家在某種程度上提高了實現這種結果的機率。

修改仲介合約，讓仲介在我收款時才收款

Quiet Light 仲介合約的初稿寫道，他們的費用是收購價的一定百分比，並在交割時到期支付。

問題在於，作為賣方的我，可能在交割時並未收到全部收購價款。我與仲介簽約的時間，遠早於我知道他們可能為我找到的任何交易的條件。

如果收購協議涉及延後付款，我就必須先預付 Quiet Light 的費用，然後等待數年才收到全額款項。更糟的是，如果買方在交割後未能付款，我等於為從未收到的款項支付了仲介佣金。

我要求 Quiet Light 修改仲介合約，改為只有在我收到款項時他們才能收款，他們很快就答應了。

我很慶幸他們願意調整合約，因為新的付款條件讓我與 Quiet Light 之間的誘因保持一致。他們會和我一樣，有同樣的動力去抵制延後付款的安排。

先不透過律師，直接與對方討論爭議問題

買方的律師起草了這次出售的資產收購協議，而非使用仲介提供的制式範本。大致上我們對初稿都達成共識，但在幾個關鍵條款上，我們的期望有所不同。

我們本可以各自告訴律師我們想要什麼，再讓他們去協商，但律師費非常昂貴——我的律師每小時收費 550 美元。

律師也會拖慢流程。我和買方通常可以在一個工作天內約好見面，而要安排雙方律師一起開會，則可能需要一週。對於一個已經覺得漫長、耗時三個月的流程來說，每一天都很重要。

當我和買方在合約上遇到分歧時，我們會先一對一溝通。在這些對話中，我的目標是超越合約條款本身，找出背後的真正需求。

舉例來說，合約初稿對公開談論這筆交易設有嚴格限制。我與買方討論了該條款存在的原因，結果發現買方真正在意的只有幾件需要保密的事情。我們將措辭從「你不能公開談論任何事情」調整為「你不能公開談論這兩件特定事項」，雙方都對這個折衷方案感到滿意。

為事業使用專屬帳號

TinyPilot 所有權移交之所以順利，部分原因在於其帳號與基礎設施完全獨立於我的其他事業和個人帳號：

  • 所有與事業相關的電子郵件，我一律使用 @tinypilotkvm.com 的信箱寄送。
  • 每當以 TinyPilot 名義註冊服務時，我一律使用 @tinypilotkvm.com 的電子郵件地址。
  • 我將 TinyPilot 的電子郵件放在專屬的 Fastmail 帳號中。
    • 一開始並非如此。TinyPilot 最初與我的其他事業共用一個 Fastmail 帳號，但後來我將其遷移至獨立的 Fastmail 帳號。
  • 我從未將個人手機號碼與 TinyPilot 關聯。相反地，我一直使用一個專屬的 Twilio 號碼，並轉接到我的真實號碼。
  • 所有帳號憑證都存放在 Bitwarden 中。

交割後，移交控制權變得非常直接。我只需將新東家加入 Bitwarden，他就能接管所有帳號。雖然有幾個我忘記放入 Bitwarden 的兩步驟驗證碼造成了一些小問題，但我們很快就解決了。

未來我會採取不同的做法

為現金買家提供誘因

上次買房時，我要求 10 天的驗屋期。我想在完成交易前，請驗屋師和電工進行標準檢查。

屋主則反要求我將驗屋期縮短為七天。他們擔心房子多下架三天所帶來的成本。

而那可是房子！它的價格比小型事業穩定得多。

我沒意識到讓我的事業下架三個月會付出多大的代價。

三個月的盡職調查意味著三個月內我對事業分心，並將 50% 的時間花在出售本身。這也讓長期投資變得缺乏誘因，因為那會減少短期獲利並壓低公司的估值。

影響交割時間的最大因素之一，是買方如何為收購提供資金。以 TinyPilot 的情況來說，買方使用了U.S. Small Business Administration (SBA) 的貸款，這通常涉及三到五個月的文書作業與審核。以 TinyPilot 而言，從簽署意向書到交割日花了三個月，所以我們算是較快的一方，但仍感覺慢得令人難受。

銀行貸款的另一個微妙之處在於，它會讓交割合約變得更複雜，這意味著你在律師費上會花更多錢。處理來自銀行與 SBA 的要求，可能在雙方各耗費約 1 萬美元的律師費，因此即使我接受現金買家較低的出價，也能透過降低交割成本來彌補部分差額。

現金交易涉及的決策者較少，需要的文書作業和官僚程序也較少。我聽說過現金交易在 30 天或更短時間內完成交割的案例。

如果我再出售另一家事業，我計畫提供誘因，讓買方更容易以現金購買。我可以為現金購買提供折扣，或做出其他安排來吸引能夠以現金購買並快速完成交割的買家。

在流程早期就討論關鍵合約條款

這筆交易中最令人焦慮的部分是合約談判，而我至今仍不確定該如何做得更好。

直到盡職調查進行五週後，我才看到合約初稿。到了那個時間點，我覺得自己已經處於非常不利的談判位置。我已經投入了大量時間，並在盡職調查中揭露了太多資訊，感到筋疲力盡，也害怕要與新的買家重新開始整個流程。

如果買方能在意向書階段就提出完整的收購協議，那該有多好。這樣一來，如果我看到不喜歡的條款，就可以在讓 TinyPilot 下架或參與盡職調查之前要求調整。

問題在於，買方不想在從賣方那裡獲得一些承諾之前，就花費數千美元的律師費來起草收購協議。

下次我會嘗試在意向書階段就協商幾個我在意的條款。我會想納入的內容包括：

  • 短暫的過渡期
  • 對保密限制較少
  • 賣方責任限制為售價的 50%

更早開始與律師合作

當我開始與仲介洽談時，我也找到一家 M&A 法律事務所來代表我進行出售。律師審閱了仲介合約，但在我拿到買方的收購協議之前，我就沒有再與他們聯繫。

我從未請律師審閱意向書，因為我認為花錢請律師審閱一份本來就沒有法律約束力的文件沒什麼價值。

回想起來，在那個階段讓律師參與會很有幫助，因為意向書為收購協議奠定了基準。

如果我更早與律師會面，他們也能幫我處理其他盡職調查任務，例如審閱我現有的合約以及蒐集買方或貸款方稍後會要求的相關文件。

在意向書階段就與律師合作，也會是了解我是否喜歡與該律師合作的好機會。我最後對我的律師感到不滿意，但等到我發現問題時，已經太晚無法更換了。

與買方建立非正式的「小東西協議」

TinyPilot 有一個實體辦公室，離我家車程很近，但買方需要搭飛機才能到達，因此他們不想保留它。

我們在辦公室裡有價值約 1,000 美元的設備，但價值分散在太多小物件上，以至於清算所得會被處理成本所抵消。舉例來說，我們可以把印表機賣 40 美元，但讓員工中斷正常工作去賣一台印表機的成本，卻高於 40 美元。

儘管如此，TinyPilot 辦公室裡的東西仍是公司資產，所以我和買方覺得必須在資產收購協議中明確定義該如何處理。我們花了好幾個小時列舉辦公室裡所有有價值的物品，商討買方何時要清空辦公室，以及我需要延長租約多久來配合這件事。我和買方可能花了 2,000 美元的律師費，來處理價值 1,000 美元、彼此都不想要的東西。

如果再來一次，我會向買方提議一份「小東西協議」。這份協議將獨立於正式的法律文件之外，或許在頂端加上一行標題寫著：「這裡的任何內容都不是真正的法律協議。」而我們可以在其中定義那些需要做出某種決定、但即使一方違約也無關緊要的小事。

較晚向團隊宣布出售消息

擁有者應該何時向團隊宣布可能的收購案？

如果你將出售消息保密到交易完成，你實際上就是在對團隊說謊。

如果你完全透明地公開出售消息，你將承擔巨大的風險。團隊成員可能會以離職要脅，要求你提供獎金或升遷。或者，即將到來的出售可能會扼殺他們的動力並拖垮工作表現。

我與 TinyPilot 團隊的每一位成員都關係良好，所以我不認為有人會利用我的坦誠來與我討價還價。儘管如此，當一段關係即將結束時，人們確實會做出意想不到的舉動。

我選擇在流程最早的正式階段——也就是簽署與仲介開始合作的協議時——向團隊透露出售消息。那是在交割前六個月。

我對這個決定感到些微後悔。

雖然沒有發生災難性的後果，但宣布出售確實在某些情況下影響了管理動態，也讓處理員工績效問題變得更加困難。

對團隊而言，收購意味著新東家可能會解僱他們或大幅改變他們的職務。如果他們想干擾出售，他們可以嚇跑買家，讓估值減少 5 萬至 10 萬美元。更糟的是，他們可能會拖延出售，讓我陷入同時管理公司、準備出售並照顧新生兒的困境。

我不希望任何人有不好的結果，但對我而言最糟的情況，遠比團隊中任何其他成員最糟的情況還要嚴重得多。

如果再來一次，我會等到交易確定後才告訴團隊出售的消息，但我也會確保團隊知道收購隨時都有可能發生。我會在甚至還沒開始尋找買家之前就先說明，收購可能會發生，而且團隊不一定會知道它正在進行。如果真的發生了，我會像對待 TinyPilot 那樣，優先選擇願景符合團隊利益的買家。

這個策略對每個人來說都不是最理想或最公平的，但它感覺是在眾多有缺陷的選項中，最不糟的一種。

別對每個挫折都災難化思考

我覺得盡職調查過程相當有壓力且令人沮喪，但我讓自己災難化思考每件事，使得情況變得更加艱難。

每當談判中出現哪怕是潛在的障礙，我就開始想像這個障礙會如何毀掉一切。我會對糟糕的結果反覆思量到覺得它已經發生、交易已經告吹。

舉例來說，TinyPilot 使用 H.264 視訊編碼演算法。它是受專利保護的，因此在推出該功能前，我們必須向專利權人取得授權。在盡職調查期間，我們發現該專利授權禁止我在資產出售中轉讓授權。

我立刻開始想像最糟的結果。如果專利權人意識到他們可以阻擋這筆交易，並要求我支付 10 萬美元，該怎麼辦？如果專利權人根本懶得處理像我這樣的小事業，出於漠不關心而阻擋交易呢？

我整天都在演練負面情境，那天晚上還因此失眠了好幾個小時。

隔天早上，買方來信表示他們已經收到專利權人的回覆，取得新授權的流程已經啟動。我在一開始根本沒有證據顯示有問題的情況下，就已經驚慌失措。

如果未來我再出售公司，我希望能少擔心一些潛在的災難。我需要記得先睡一覺，看看早上起來感覺如何。

較早揭露供應商，但對意向書加上更嚴格的限制

一位經驗豐富的創辦人建議我，在交易完成前不要透露 TinyPilot 關鍵供應商的名稱。他解釋說，你可以要求買方簽署一份承諾書，保證若交易破局就不使用這些資訊，但在小規模交易中，這很難執行。保護資訊的唯一方法就是完全不分享。

我隱瞞了供應商的名稱，但我不會再這麼做了。

作為盡職調查的一部分，我必須分享 TinyPilot 過去兩年的銀行對帳單。我們供應商的名稱在對帳單中頻繁出現，因此我必須逐一翻閱上百份 PDF，搜尋每個供應商的名稱，手動畫上黑色遮罩，並將 PDF 光柵化以防止中繼資料外洩。

幾天後，我寄送了一份庫存報告給買方，當他回覆「誰是 FooCorp？」時，我感到十分驚恐。

「FooCorp」（非真實名稱）正是 TinyPilot 電子工程供應商那個非常容易在網路上搜尋到的名稱。我忘了報告中提到了他們，所以在寄出前沒有將其遮蔽。

而且僅僅幾週後，買方的銀行就堅決要求查看供應商名稱，所以我無論如何都得全部揭露。

如果未來我再出售事業，我的策略將是制定一份合約，禁止買方利用在盡職調查中得知的內部機密採取行動。如果我是賣給競爭對手，我會更謹慎地保護營業秘密，但我的預設做法將是依靠合約來遏止不當行為。

隱瞞關鍵供應商的名稱讓盡職調查變得困難得多。除了為了隱瞞資訊而大費周章之外，只要漏掉一次遮蔽，就可能讓數小時繁瑣的工作付諸東流。

將庫存排除在仲介佣金之外

我對與 Quiet Light 的仲介協議唯一的遺憾是，他們的佣金包含了 TinyPilot 在出售時的庫存價值。

TinyPilot 的庫存價值可能因我們在製造週期中的位置不同而有四倍的差異。如果我的庫存剛好偏高，就要付給仲介 2 萬美元，偏低則付 5,000 美元，這毫無道理。

更糟的是，我是以成本價將庫存賣給買方。仲介並無法透過為我未售出的庫存談到好價格來賺取佣金。如果我有 10 萬美元的庫存，在支付仲介佣金後，我實際上只能拿到 9 萬美元。庫存越多，我在交易中損失的錢就越多。

話雖如此，我很幸運，交易完成時 TinyPilot 的庫存正好處於出售的理想水準。在交割當天，我們距離下一次為期八個月的製造訂單還有幾週時間。這是最完美的時機，因為庫存偏低，但又不至於讓新買家接手時缺貨。此外，在計算仲介費用的庫存價值時還有一些彈性空間，而 Quiet Light 以對我特別有利的方式進行了計算。

即便如此，庫存的仲介費用仍是讓時機安排更具壓力的另一層因素。如果交易再拖延一個月，我就會因為庫存增加而多損失 1 萬美元的仲介費用。

如果再來一次，我會力促仲介將庫存排除在費用之外，即使這意味著要給他們更高比例的售價分成。

從一開始就假設所有書面內容都不是私密的

這次收購是針對 TinyPilot 的資產，包括所有的公司電子郵件。這似乎很合理，因為許多制度性知識都埋藏在舊郵件中。

當我開始更深入思考這筆交易時，我意識到有些郵件的移交會很棘手。如果員工曾說過一些私人且敏感的話，該怎麼辦？

舉一個虛構的例子，想像我曾收到員工的一封郵件寫道：「自從我父親過世後，我一直在與焦慮和憂鬱搏鬥，感覺工作沒有效率。」那封郵件是寄給身為人類同事的 Michael（麥可），而不是寄給身為 TinyPilot 郵件資產擁有者的麥可。這種把郵件賣給新買方的感覺，既奇怪又冷漠。

幸好，我與買方和團隊達成了一項協議，在交割前，任何人都可以標記私人、個人的郵件，而我會在交割前將其刪除。

還有其他敏感的郵件，例如我與律師關於收購案本身的對話。即使在交易完成後，我也不希望買方看到我們的私人討論，因此收購協議將這些郵件排除在出售範圍之外。

未來，我會在處理事業郵件的方式上做出兩項改變：

  • 確保團隊中的每個人都了解，在發生收購的情況下，任何電子郵件和會議記錄都將移轉給新買家。
  • 在與律師和仲介處理出售事宜時，使用與待售事業分開的電子郵件帳號進行。

明確定義交割前後金流的歸屬

當我們到達交割日才發現，合約對於交割前後事業金流的歸屬留下了許多模糊地帶：

  • 如何分攤橫跨交割日的服務帳單（例如，一筆將在一週後再次計費的月費）？
  • 尚未轉入銀行帳戶的 PayPal 或 Shopify 中的款項該如何處理？
  • 當客戶在交割前購買、卻在交割後要求退款時，由誰來支付？
  • 交割當天的銷售收入歸誰所有？
  • 交割當天員工的工作薪資由誰支付？
  • 與交割相關的費用（例如，第三方託管費用）由誰支付？

我和買方在事後都找到了友好的解決方式，但我希望我們能在交割合約中更明確地回答這些問題。

在過渡協議中，重視日曆天數更甚於工時

大多數收購案都會就賣方在出售後協助買方完成交接所需投入的工作量訂定條款。

我最初向買方的提議是，在交割後提供兩週的免費諮詢，每週最多 40 小時。之後，他可以每小時 180 美元的價格向我購買諮詢時數，每週最多 10 小時。

買方則還價為 30 天的免費諮詢，總計最多 80 小時。也就是說，相同的總時數分散在更長的期間內。

我知道較長的過渡期對買方更有利，但我沒意識到這會讓我付出多大的代價。

即使我每週有 40 小時的可用時間，買方其實也無法充分利用這些時間。他正接手一個六人團隊並學習如何經營一切，因此在初期很難充分安排我的時間來填滿每週 40 小時。

我最後每週只工作約 10 小時，但每週五個工作天都要待命，對我來說仍有很高的成本。合約中雖然沒有規定我必須多快回覆電子郵件，但我大約每小時就會檢查一次 TinyPilot 的收件匣。如果一天做了兩小時的交接工作，通常會分散成好幾個 30 分鐘的時段，因此我幾乎無法完成其他事情。

在交割前將無法移轉的帳號與公司信箱解除連結

低於 100 萬美元的交易通常是資產出售，意味著買方是購買事業的資產，而非事業本身。因此，我在技術上仍擁有一家名為 TinyPilot 的公司，但我已將其所有的實體與智慧財產移轉給新東家。

我保留的少數資產是 TinyPilot 的銀行和薪資帳戶，因為它們與有限責任公司本身綁定。問題在於，我在將 TinyPilot 電子郵件的控制權交給新買方之前，忘了更改這些帳號上的電子郵件地址，因此它們仍使用 @tinypilotkvm.com 的信箱。

我與新東家合作修正了這些帳號上的電子郵件地址，但我真希望自己在移轉 TinyPilot 電子郵件之前就先處理好。

盡可能減少對 Google 的依賴

TinyPilot 的所有帳號憑證都在 Bitwarden 中，因此帳號所有權的移轉非常順暢。我只需將新東家加入我們的 Bitwarden 組織，他就能取得所有帳號的控制權。

唯一無法移轉的帳號是 Google。我在 Google Cloud Platform 上為 TinyPilot 的部分服務使用了專屬的 TinyPilot GCP 專案，但它位於我的個人 Google 帳號之下。

在 GCP 專案設定頁面的頂端有一個大大的「Migrate」按鈕，所以我天真地以為按下那個按鈕就能——我不知道，遷移專案到新東家的 GCP 帳號。

交易完成後，我終於點擊了那個按鈕，立刻看到這個錯誤訊息：

GCP 的專案遷移文件是一團令人困惑且錯誤百出的迷宮。重點似乎是，我和新東家各自都需要建立付費的 Google Workspace 帳號，然後從那裡進行某個複雜的流程。我們在 Google Drive 中存放的一些筆記和舊文件也遇到了類似的問題。

新東家認為正式遷移太過麻煩，所以我匯出了能匯出的部分，其餘的就刪除了。

整體而言，我一直試圖在個人和事業上盡量減少對 Google 的依賴。Google 經常在這些邊緣案例上讓我碰壁，因此這件事再次提醒我要更加減少對他們的依賴。

讓我感到意外的事

盡職調查是無止境、高壓的工作

我大大低估了盡職調查過程所需投入的勞力。

一開始，我以為盡職調查會有點乏味，但仍算直截了當。買方在簽署意向書之前，就已經看過兩年的損益表。或許他們會抽查幾份銀行對帳單來驗證我的數字是否真實。也許我還會有機會展示我引以為傲的、整潔無比的帳務分類帳。

結果，盡職調查過程要求我分享過去兩年所有的銀行對帳單。而那僅僅是第一輪要求的一部分。

隨著盡職調查進一步推進，我需要製作許多一次性的報告來展示事業的不同面向，例如客戶重複購買的頻率，或各平台占營收的比例。

我不想暴露客戶資料，因此對報告進行了客製化處理以避免洩漏客戶細節。但我越是客製化報告，就越有可能在紀錄中引入錯誤。而如果我犯了錯，買方日後就可能以我基於不實資料出售公司為由起訴我。因此，即使是簡單的報告，我也感到壓力很大，必須做到完美無缺。

非現金買家讓人更難拒絕盡職調查的要求。買方同時向我提出他自己和銀行的要求。銀行很難協商，因為他們不在乎交易是否破局。我比較敢於反駁買方，因為他有實際利害關係且有動機達成交易。但我無法問買方：「這個要求是來自你還是來自銀行？因為如果是你，我會說不；如果是銀行，我會說好。」

當你準備出售時，每一筆花費都是 4 倍

當你出售小型事業時，售價通常是你的獲利或營收的某個倍數。

如果你的年獲利是 10 萬美元，而像你這樣的事業以年獲利 3 倍的價格出售，那麼你的事業大約可以賣到 30 萬美元。

現在，想像你決定給其中一位員工 1 萬美元的獎金。你的獲利降至 9 萬美元，因此你的事業只值 27 萬美元。給員工 1 萬美元的獎金實際上讓你付出了 4 萬美元：最初支付的 1 萬美元加上另外因估值降低而損失的 3 萬美元。

不僅僅是獎金——當你準備出售時，你花的每一筆錢都變成 4 倍昂貴。如果你需要為某人購買一台新筆電，那台 1,000 美元的筆電現在要花你 4,000 美元。

你不一定需要仲介才能出售

我喜歡 Quiet Light，也完全不後悔讓他們擔任出售 TinyPilot 的仲介，但令我驚訝的是，我並非絕對需要仲介。

對於這種規模的交易，我唯一的參考經驗就是買賣房屋。在那個過程中，仲介會做很多我不懂或不會做的事情，例如在 MLS 上刊登物件，或確保我們遵守市政法規以完成交易。

Quiet Light 的主要貢獻是找到買家，因為那是我自己無法做到的。在那之後，他們就處於交易關鍵路徑之外。一旦我們找到買家，促成交易完成的重擔就落在我的 M&A 律師身上，由他準備並協商所有的法律文件。

M&A 仲介應該提供指導以讓交易保持在正軌上，Quiet Light 確實做到了。他們甚至在買方的貸款方退出時找到了新的貸款方。但如果我的仲介在簽署意向書後就消失了，我們仍然可以在沒有仲介的情況下完成出售，而沒有律師則無法完成交割。

如果未來我再出售事業，若能自行找到買家，我可能會選擇不透過仲介。作為首次出售者，花費售價的 15% 讓一位顧問從頭到尾陪伴是值得的。現在我有了更多經驗，會更自在地獨自走完這個流程，但我仍足夠重視仲介的價值，因此會始終保留這個選項。

如果競業禁止條款過於嚴苛，你就完蛋了

如果一家大型科技公司聘請我擔任開發人員，而合約的第 500 頁寫著我永遠不能為任何其他公司撰寫軟體，法官很可能會認定該競業禁止條款不公平且無法執行。

然而，如果我出售自己的公司，而收購協議寫明我同意永遠不再從事軟體工作，法官就可能會要求我遵守該承諾。我的律師警告我，法官在收購協議中會更加嚴格，因為他們假定我擁有合理的議價能力和對協議的認知。如果我簽了一份糟糕的協議，那是我的責任。

在審閱 TinyPilot 的收購協議時，我的律師仔細地與我檢視了競業禁止條款，以確保我僅同意不在 KVM over IP 裝置領域內工作，而非一般的軟體或科技領域。

如果沒有責任上限，你就完蛋了

當你在美國以公司或有限責任公司的形式經營事業時，你最多可能損失的就是事業本身的價值。

如果你的事業價值 10 萬美元，而有人對你提起 500 萬美元的訴訟，最糟的情況就是他們拿走你的事業。他們不能拿走你的房子、車子或長子——只能拿走事業名下的資產。這就是有限責任公司（LLC）中「有限責任」的含義。

我的律師警告我，當我出售事業時，我就失去了有限責任的保護。如果收購協議沒有對我對買方的責任設限，買方日後可以起訴我任何金額，即使超過他們在收購中支付的金額。

買方的律師最初希望我的責任無上限。我的律師據理力爭，表示我絕對不該簽署任何讓我承擔超過售價責任的文件，最終買方的律師讓步了。

買方有誘因讓賣方保持滿意

我在過程中的一個擔憂是，在我將 TinyPilot 的所有帳號和網域移交給賣方後，他們就會失去與我合作的誘因。如果買方忘了更新其中一個帳號的帳單資訊，而我被收取了 2,000 美元的信用卡費用，我有什麼籌碼能讓買方償還我？

我信任買方，但你也永遠不知道當權力轉移時人們會如何表現。

結果證明，即使買方想占便宜，賣方仍握有制度性知識的籌碼。買方不會想為了 2,000 美元而得罪賣方，結果一個月後才發現自己需要賣方的協助來存取某個關鍵帳號。因此，一種微妙的權力平衡讓雙方都保持良好的行為。

幫助我做準備的資源

關於收購最困難的事情之一，就是其中有太多對我來說完全陌生的事物。收購很難事先演練，因為即使是經驗豐富的創辦人，一生中也只會經歷幾次收購。

我所做最有價值的事情，就是閱讀有關小型事業收購的資料，並向其他經歷過出售事業的創辦人請教。

以下是我在準備出場過程中發現最有幫助的資源：

封面圖片由 Piotr Letachowicz（彼得·萊塔霍維奇） 提供。

原文由 Michael Lynch 于 發布

本文章由 muse-spark-1.2-contributor 進行翻譯